フランチャイズ契約書の作り方｜盛り込む条項と法定開示書面・紛争になりやすい論点

01フランチャイズ契約書の作り方は「法定開示書面と同じ骨格で作る」

フランチャイズ契約書は、本部が商標やノウハウを使う権利を加盟店に与え、その対価と守るべきルールを決める書面です。加盟店にとっては数年から十数年の事業の前提になり、本部にとってはチェーンの品質と収益を支える土台になります。作り方の要点はひとつで、契約前に渡す「法定開示書面」と同じ骨格で条項を組み立てることです。

小売業・飲食業のフランチャイズは、中小小売商業振興法の「特定連鎖化事業」にあたる場合、契約を結ぶ前に、加盟金などの金銭、商品の販売条件、経営指導、商標、契約期間・更新・解除などを書いた書面を渡し、説明する義務があります（同法第11条）。中小企業庁のパンフレットによると、開示する項目は23項目です。契約書に書いた内容と開示書面の説明が食い違うと、それ自体がトラブルの火種になります。

この記事は、これから契約書のひな形を作る本部と、今の契約書を見直したい本部の経営者・法務担当に向けて、条項の組み立て方と注意点を整理します。契約期間・更新料・中途解約の決め方はフランチャイズの契約期間と更新で、加盟金やロイヤリティの金額の決め方は加盟金の決め方とフランチャイズの料金設計で詳しく扱います。

• 契約書：本部と加盟店の権利と義務を決める書面。署名・押印で効力が生じます
• 法定開示書面：契約前に加盟希望者へ渡し、説明する書面。小売・飲食の特定連鎖化事業では法律上の義務です
• フランチャイズ・ガイドライン：公正取引委員会の「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」。業種を問わず全てのチェーンに適用されます
• マニュアル：日々の運営の基準。契約書では「本部の定めるマニュアルを守る」と位置づけ、細目はマニュアルに置きます

02契約前に渡す法定開示書面とは（中小小売商業振興法と公取委の考え方）

中小小売商業振興法は、「連鎖化事業」（主として中小小売商業者に対し、定型的な約款による契約に基づき継続的に、商品を販売し、又は販売をあっせんし、かつ、経営に関する指導を行う事業）のうち、加盟者に特定の商標・商号を使わせ、加盟に際して加盟金・保証金その他の金銭を徴収するものを「特定連鎖化事業」と定めています。これを行う者は、加盟しようとする者と契約を結ぶ前に、書面を交付し、その記載事項を説明しなければなりません（第11条第1項）。

従わない場合、主務大臣は勧告ができ、勧告に従わないときはその旨を公表できます（第12条）。サービス業のチェーンはこの法律の開示義務の対象外ですが、公正取引委員会の「フランチャイズ・ガイドライン」は小売・飲食に限らず全ての業種に適用され、加盟者募集の際に開示することが望ましい事項として8項目を挙げています。日本フランチャイズチェーン協会（JFA）は、会員に対して、法律の対象かどうかにかかわらず法定開示事項を開示するよう自主基準で定めています。

法定開示の23項目と、契約書のどの条項に対応するか

下の表は、中小企業庁のパンフレットに載っている23項目を、契約書のどの条項で手当てするかに当社で振り分けたものです。開示書面の項目を契約書の条項と並べておくと、「開示書面には書いたが契約書にない」「契約書にはあるが説明していない」という食い違いを見つけやすくなります。

7番目の「立地条件が類似する店舗の収支」は、2021年の施行規則の改正で加わり、2022年4月1日から施行されている項目です。売上高、売上原価、ロイヤリティなど定期的に徴収する金銭、人件費、販売費及び一般管理費に分けて示し、立地条件が類似すると判断した根拠も書きます（施行規則第11条第7号）。

03独自調査：30ブランドの公式募集ページは契約条件をどこまで公開しているか

契約書そのものは各社とも非公開です。そこで、契約書の中身のうち「募集の段階でどこまで外に示しているか」を見るために、2026年11月5日に、コンビニ・外食・小売・ハウスクリーニング・学習塾・介護・リラクゼーション・フィットネスの30ブランドについて、各社が自社サイトに出している加盟店募集ページを読みました。比較サイトやポータルの情報は使っていません。

数えたのは、加盟金、ロイヤリティ、契約期間、更新料（再契約料）、中途解約・違約金の5つについて、金額や年数がページ上に書かれているかどうかです。金額がなく「定額」「別途」とだけある場合は「記載なし」としました。

集計から読み取れること

募集ページは、加盟希望者が最初に比べる「入口の条件」です。ロイヤリティと加盟金はほとんどの本部が載せているのに対し、契約の出口にあたる更新料・中途解約・違約金は、募集ページではほぼ示されていません。更新料の金額を載せていたのは、かつや・からやま（各100万円）、縁（10万円）、ワークマン（再契約料87.5万円・税込96.25万円）の4ブランドだけでした。

これは「隠している」という意味ではありません。中途解約や違約金の条件は、法定開示書面（施行規則第10条第18号、第11条第5号ニ）や契約書で説明する項目だからです。ただ、加盟希望者がこうした条件を初めて目にするのは開示書面や契約書の段階になりやすく、そこで説明が足りないと「聞いていない」という不満につながります。契約書を作るときは、出口の条件ほど丁寧に書き、開示の場で時間をかけて説明する前提で組み立てます。

04契約書に盛り込む9つの条項

フランチャイズ契約書の条項は、業種によって増減しますが、骨格は次の9つです。それぞれ、法定開示書面のどの項目と対応するかを右の列に示しました。開示書面と同じ言葉・同じ数字で書くことが、作り方の基本です。

条項は「本部の義務」と「加盟店の義務」を対にする

契約書を本部が作ると、加盟店の義務ばかりが詳しく、本部の義務が「指導を行う」の一行だけになりがちです。開示事項の21番は「継続的な経営指導の方法及びその実施回数」を示すよう求めています。たとえば「スーパーバイザーが月1回以上訪問する」「開業前に何日間の研修を行う」といった形で、本部が提供するものを具体的に書くと、期待のずれによる紛争を減らせます。SVの担当店舗数や訪問頻度の決め方はSV体制の作り方を、研修の設計は加盟店研修の作り方を参考にしてください。

細かい運営ルールはマニュアルに置く

接客の手順や商品の作り方まで契約書に書くと、変えるたびに全加盟店と契約を結び直すことになります。契約書には「本部が定めるマニュアルに従う」という条項と、マニュアルを改訂するときの手続き（通知の方法、加盟店の負担が増える場合の扱い）を置き、手順の中身はマニュアル側に書くのが一般的な分け方です。マニュアルの構成はフランチャイズマニュアルの作り方で扱っています。

05金銭に関する条項の書き方（加盟金・保証金・ロイヤリティ）

金銭の条項は、開示書面でも契約書でも中心になる部分です。施行規則第11条は、加盟に際して徴収する金銭について、少なくとも次の5点を記載するよう定めています。契約書も同じ5点で書くと、開示との食い違いがなくなります。

中小企業庁のパンフレットは、加盟希望者向けのチェックポイントとして「店舗が開店できない場合、加盟金等の金銭が返還されるかどうか十分確認しましょう」と書いています。つまり加盟希望者は、この点を確認してくる前提で考えます。物件が見つからない、許認可が下りない、研修を修了できないといった開業前の終わり方ごとに、返還するかどうかを決めておくと、説明がぶれません。

保証金は「何を担保し、いつ返すか」を書く

保証金は、加盟店が本部に負う債務（ロイヤリティや商品代金など）の担保として預かる金銭です。公式募集ページでも、ワークマンは「預り金で契約満了解約のとき返還します」と返還の時期を明記し、コメダ珈琲店は加盟保証金を連帯保証人の人数によって300万円・600万円・900万円と分けています（いずれも同社の募集ページ、2026年11月5日確認）。契約書では、預かる額、充当できる債務の範囲、返還の時期と方法、利息を付けるかどうかを書きます。

ロイヤリティは算定の根拠まで書く

定期的に徴収する金銭（ロイヤリティ）について、施行規則は「額又は算定に用いる売上、費用等の根拠を明らかにした算定方法」を書くよう求めています（第11条第8号）。売上歩合なら「売上」に何を含むか（消費税、値引き、ポイント利用分など）、粗利分配なら「粗利」の計算に廃棄や棚卸減をどう扱うかまで書いておかないと、毎月の請求額をめぐる争いになります。公取委のガイドラインも、ロイヤリティの算定方法について必要な説明を行わず、実際より低い金額であるかのように開示することを、ぎまん的顧客誘引の判断要素に挙げています。方式ごとの決め方はロイヤリティ3方式と保証金の決め方で扱います。

加盟金を分割で受け取る場合の書き方

加盟金や開業費用を加盟店が分割で支払う形をとる場合、本部が自社で分割を受けるのか、第三者の分割払いのサービスを使うのかで、契約書の「徴収の方法」の書き方が変わります。本部が自社で分割を受けるなら、回数・期日・遅れた場合の扱い・期限の利益の喪失などを本部の契約書で決める必要があります。第三者のサービスを使う場合は、本部への入金の時期と、加盟店がサービス会社に支払う関係を分けて書き、開示書面の記載とそろえます。いずれも具体的な条文は弁護士に確認してください。

06テリトリーと競業避止の条項

テリトリー（営業地域）の条項は、既存の加盟店の売上に直結するため、もっとも感情的な対立になりやすい部分です。施行規則第10条第10号は、本部が加盟者の店舗の周辺の地域で、同一または類似の店舗を自ら営業し、または他の加盟者に営業させる旨の規定の有無と内容を、開示事項として定めています。

公取委のガイドラインは、優越的地位の濫用にあたり得る例として「ドミナント出店を行わないとの事前の取決めがあるにもかかわらず、ドミナント出店が加盟者の損益の悪化を招く場合において、本部が、当該取決めに反してドミナント出店を行うこと」を挙げています。また、開示が望ましい事項として、近隣への出店ができるかどうかの条項だけでなく、そのような営業が実施される計画の有無と内容も示すよう求めています。契約書に「出店できる」と書くだけでなく、出店の計画があるかどうかを説明の場で伝えることになります。

競業避止は「地域・期間・内容」を絞る

競業避止の条項は、契約中と契約終了後に分けて書きます。施行規則は、契約の期間中や解除・満了の後に、他のチェーンへの加盟禁止や類似事業への就業制限など、加盟者の営業活動を禁止・制限する規定の有無と内容を開示事項としています（第10条第11号）。公取委のガイドラインは、本部の商権の維持やノウハウの保護に必要な範囲を超えるような地域、期間又は内容の競業禁止義務を課すことを、優越的地位の濫用にあたり得る例としています。

• 地域：加盟店が営業していた店舗の周辺など、ノウハウが使われうる範囲に絞る
• 期間：契約終了後の期間を具体的に書く。期間を定めない書き方は避ける
• 内容：同一または類似の事業に限る。どこまでを「類似」とするかを例で示す
• 秘密保持：競業避止とは別に、マニュアルや顧客情報の持ち出し・開示の禁止を書く（施行規則第10条第12号）

07契約期間・更新・解除の条項（要点）

契約期間と更新・解除の条項は、施行規則第11条第5号で「契約の期間」「契約更新の条件及び手続き」「契約解除の要件及び手続き」「契約解除によって生じる損害賠償金の額又は算定方法その他の義務の内容」の4点を開示書面に記載するよう定められています。契約書もこの4点を落とさないように書きます。

公取委のガイドラインは、開示が望ましい事項に「契約の期間並びに契約の更新、解除及び中途解約の条件・手続に関する事項」を挙げ、ぎまん的顧客誘引の判断要素として「中途解約の条件及び違約金について十分開示を行っているか又はそのような違約金は徴収されないかのように開示していないか」を示しています。さらに、契約全体として優越的地位の濫用にあたるかどうかの判断では、解約権の有無、解約に係る違約金の額、契約期間などを総合的に見るとしています。

期間の年数の考え方、更新料、中途解約の違約金の決め方、店舗の譲渡・承継の手続きは、フランチャイズの契約期間と更新の決め方で、公式募集ページの実例とあわせて詳しく説明しています。

08本部と加盟店の義務・禁止事項

フランチャイズは、同じ看板の下で同じ品質を提供するための仕組みなので、加盟店に一定のルールを守ってもらうこと自体は当然です。ただし、公取委のガイドラインは、本部が加盟者に対して「フランチャイズ・システムの営業を的確に実施する限度を超えて」不当に不利益を与える場合に、優越的地位の濫用にあたり得るとしています。どこまでが「必要な範囲」かを意識して書くことが大切です。

本部の義務として書くこと

• 開業前研修の有無・内容・日数・費用（施行規則第11条第3号イ・ロ）
• 開業後の継続的な経営指導の方法と回数（同号ハ）
• 商品・原材料の供給の条件、代金の決済方法（同条第2号）
• 商標・商号の使用を許諾する範囲と条件（同条第4号）
• 経営不振になった場合の支援の有無と内容（公取委ガイドラインの開示が望ましい事項）

加盟店の義務として書くこと

• マニュアルの遵守と、本部による店舗の点検への協力
• 売上・在庫などの報告と、その方法・期限
• 営業時間・営業日・休業日（施行規則第10条第9号）
• 店舗の構造や内外装について特別な義務を課す場合はその内容（同第17号）
• 無断での店舗の譲渡・名義の貸与の禁止、商標の適正な使用

販売価格については、パンフレットは、統一的な営業や消費者の選択の基準を示す観点から本部が希望価格を示すことは許容される一方、本部が加盟者の販売価格を拘束することは問題となるおそれがある（再販売価格の拘束）としています。価格は「推奨価格」として示し、決める権限は加盟店にある書き方が基本です。ブランドの品質を保つ仕組みはフランチャイズのブランド管理で扱っています。

09紛争になりやすい論点と、契約書での備え方

日本フランチャイズチェーン協会のフランチャイズ相談センターは、2025年度（2026年3月末現在）に186件の相談（苦情を含む）を受けています。そのうち139件が本部と加盟店の間のトラブル、47件が加盟希望者の事前相談や本部構築に関する相談などでした。2026年3月分の公表では、トラブルの主な相談内容として「契約終了・更新・解除」「解約」が挙げられています。

予想売上を示すときの注意

公取委のガイドラインは、予想売上げ・予想収益の額を示す場合、「その額の算定根拠又は算定方法が合理性を欠くものでないか」「実際には達成できない額又は達成困難である額を予想額として示していないか」を、ぎまん的顧客誘引の判断要素に挙げています。JFAの自主基準も、予想を示すかどうかは各本部の判断としたうえで、予想するときは根拠ある事実と合理的な算定方法に基づくことを求めています。人手不足や人件費の高騰など、募集時点で明らかになっている経営に悪い影響を与える情報も、示すことが望ましいとされています。

加盟店の数字を使った収益モデルの作り方や、本部の収益の考え方はフランチャイズ本部の収益モデルで扱っています。ここでは、予想を示すなら根拠を書面に残し、契約書には「予想は保証ではない」ことと、その説明を受けた事実を確認する書面を用意する、という備え方だけ押さえておきます。

10フランチャイズ契約書の作成手順

契約書は、事業の設計を条文に写したものです。料金や支援の中身が決まっていないうちに条文を書き始めると、後から何度も直すことになります。次の順番で進めると、手戻りが少なくなります。

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   事業設計を固める

   加盟金・保証金・ロイヤリティ・研修費の額と性質、本部が提供する支援の中身、テリトリーの方針を決めます。パッケージの全体像は事業計画と合わせて固めます。

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   項目表を作る

   23項目の開示事項と9つの条項を一覧にし、自社で何を書くかを埋めます。決まっていない項目がここで見つかります。

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   開示書面の下書きを作る

   JFAが公開している「法定開示書面作成ガイドライン」とサンプルを参考に、本部の概要・店舗数の推移・類似店舗の収支などを整えます。

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   契約書の条文を作る

   フランチャイズに詳しい弁護士と、項目表に沿って条文を作ります。ひな形を使う場合も、自社の事業に合わない条項を残さないようにします。

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   募集資料と突き合わせる

   募集ページ、説明会資料、開示書面、契約書の金額・期間・条件が一致しているかを確認します。

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   説明と確認の手順を決める

   開示書面を項目ごとに説明し、確認書に双方が署名する流れを作ります。JFAの自主基準は、説明が終わってから契約まで7日間以上の熟考期間を置くとしています。

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   運用しながら見直す

   加盟店からの質問や相談の記録を、次の改定の材料にします。

JFAの法定開示書面作成ガイドラインは、目次の形で各項目がどの法令・規則の条文に対応するかを示しており、自社の書面の抜け漏れを確認するのに使えます。フランチャイズ化の全体の進め方はフランチャイズ化の始め方、パッケージの組み立てはフランチャイズパッケージの作り方で扱っています。

11契約書の改定と、専門家に頼む理由

契約書は、事業の変化に合わせて見直す必要があります。たとえば施行規則は2021年に改正され、2022年4月から類似店舗の収支の開示が加わりました。公取委のガイドラインも2021年4月に改正されています。こうした改正のたびに、開示書面と契約書の両方を見直します。

• 既存の加盟店：すでに結んだ契約は、原則として双方の合意がなければ変更できません。更新の時期に新しい条件で結び直すのが一般的です
• 新規の加盟店：改定後の契約書を使います。既存の加盟店との条件の差が大きいと不公平感が生まれるため、差の理由を説明できるようにします
• 開示書面：JFAの自主基準は、記載内容に変更が生じた場合は速やかに訂正するよう求めています
• 募集ページ：契約書と同時に金額・期間を直します

専門家に頼む理由

フランチャイズ契約書は、中小小売商業振興法、独占禁止法、民法、商標法など複数の法令にまたがり、条項どうしのつながりも複雑です。ひな形をそのまま使うと、自社の業態に合わない条項が残ったり、開示書面と食い違ったりします。条文の最終確認は、フランチャイズに詳しい弁護士に依頼してください。本記事は法令と公的資料の記載を整理したもので、法的な助言ではありません。

加盟希望者の側から見ると、契約書の条件がどれほど整っていても、加盟金と開業費用を一度に用意できなければ契約には進めません。資金の理由で商談が止まる場合の対策は資金不足による失注を防ぐ方法で、分割払いの仕組みと本部側の会計の注意点は加盟金を分割払いにする仕組みで説明しています。