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すべての案件に
報酬の支払日をクロージング日にそろえる
譲渡代金の決済と同じ日に報酬を払う段取りを最終契約の前に合意し、当日に入金を確かめます。費用はかからず、顧客にとっても資金の動きがわかりやすくなります。
- 効果
- 成約後の入金待ちの期間そのものをなくせる
- 手間
- 契約書と決済日程の調整
- 向く場面
- 最終契約からクロージングまで間があく案件
まず契約書で報酬の発生要件・基準額・既払いの控除・支払期限を確かめ、満たしていれば請求書と記録をそろえて督促します。約定がなければ遅延損害金は年3%、時効は支払期限から5年が目安。2,200万円を訴えで請求する手数料はオンラインで87,400円です。
PDPD編集部（株式会社PROTOCOL）・更新 2026.11.13
成約したのに、顧客が成功報酬を払ってくれません。まず何をすればよいですか。
契約書で報酬の発生要件と支払期限を確かめ、満たしていれば請求書と記録をそろえて督促します。払われなければ内容証明、支払督促や訴訟へ段階を上げます。
成約後に成功報酬が払われないとき、M&A支援会社が最初にやるべきことは、強い督促ではなく「報酬が契約上もう発生しているか」の確認です。M&Aの成功報酬は、最終契約の締結やクロージングといった条件にかかっています。条件を満たしていれば、支払期限の翌日から遅れとなり、督促や法的手続で回収を進められます。満たしているか争いがあるなら、先に争点を整理しないと、督促しても話が進みません。
中小企業庁の登録制度の集計では、株式譲渡の譲渡側3,245件のうち1,616件（49.8%）、譲受側3,280件のうち1,172件（35.7%）で、支援機関が報酬を最終契約時の成功報酬だけで受け取っていました。一部を前に受け取っている案件も含め、「報酬金額の大部分は成功報酬として受領している」とされています。M&A支援会社の売上は、成約の一点に集中しやすい構造です。だから1件の未払いが資金繰りに響きます。
この記事の主な数字
契約書の発生要件（最終契約締結か、クロージングか）、基準額、既に受け取った着手金・中間金の控除、支払期限を確認します。
請求書（インボイスの記載事項を満たすもの）、成約を示す資料、やり取りの記録を一つにまとめます。
電話・メール、書面、内容証明郵便の順に。支払期限と遅延損害金の扱いを示します。
争いがなければ支払督促、争いがあれば訴訟や民事調停。M&Aの報酬は140万円を超えることが多く、訴訟は地方裁判所が第一審になります。
支払期限・決済の段取り・前受けの割合・分割払いの選択肢を、契約の段階で決めておきます。
この記事は、M&A支援会社（仲介・FA）の経営者や管理部門の方に向けて、未払いの対処と予防を順に説明します。テール条項や専任条項の作り方そのものは、テール条項の記事と専任契約の記事に任せ、ここでは「払われない報酬をどう回収し、どう防ぐか」に絞ります。
人材紹介や広告と比べて、M&Aの報酬は何が違うのですか。
1件の金額が大きく、成約時に一度だけ発生し、継続取引になりにくい点です。顧客の資金も譲渡代金の決済と重なります。
M&Aの成功報酬は、ガイドラインの説明では「主にクロージング時等の案件完了時に発生する手数料」です。レーマン方式で計算され、最低手数料を置く支援機関も多いため、中小の案件でも数百万〜数千万円になります。しかも同じ顧客と次のM&Aをする機会は多くありません。継続取引の関係が支払いを促す力として働きにくいのです。
さらに、支払う側の事情も重なります。買い手は、譲渡代金と報酬を同じ時期に用意しなければなりません。売り手は譲渡代金を受け取る側ですが、株式譲渡では代金を受け取るのは株主個人で、報酬の契約者が会社だと、会社の口座から報酬を出す段取りが別に要ります。これらが重なると、悪意がなくても入金が遅れます。
M&Aの報酬が未払いになる主な場面と、その原因（当社整理）
| 場面 | よくある原因 | 最初に確かめること |
|---|---|---|
| 最終契約は結んだが、クロージングが延びた | 前提条件（許認可、借入の承認、株主の同意など）が満たされていない | 報酬の発生が「最終契約締結時」か「クロージング時」か |
| クロージングしたが、買い手が払わない | 譲渡代金の資金で手元が薄い、融資の実行が遅れた | 支払期限、支払方法、請求書の到達日 |
| 売り手が払わない | 代金を受け取った株主個人と、契約者の会社が違う | 契約者の名義、支払う口座、代金の受領日 |
| 金額に異議が出た | 基準額（譲渡額・株式価額・移動総資産など）の解釈が違う | 契約書の基準額の定義と、成約時の数字 |
| 契約を解除された後に成約した | 顧客が報酬の発生を避けるために解除した可能性 | テール条項の有無と範囲、解除の経緯の記録 |
| 連絡が取れなくなった | 経営の悪化、担当者の退職、意図的な放置 | 登記の変更、所在地、代表者、他の債権者の動き |
当社が中小M&Aガイドライン（第3版）の記述と民法の規定をもとに整理したものです。個別の事案の判断は弁護士にご確認ください。
登録制度の集計は、2022年4月1日〜2025年3月31日に契約を結び、最終契約に至った中小M&Aを対象にしています。前に受け取った報酬があっても、大部分は成功報酬だったと説明されています。同じページは「未成約で着手金や中間金のみ受領するケースも多数」あるが、その金額や件数は明らかになっていない、とも書いています。
譲渡側の約半分は、報酬のすべてを成約時に受け取る形でした。この形では、成約後に1件払われないと、その案件にかけた数か月分の人件費がそのまま回収できない状態になります。買い手側（譲受側）は前に一部を受け取る割合が高いものの、残りの大部分はやはり成約時です。
M&Aの報酬は1件の金額が大きく、遅れの影響が大きい割に、顧客との関係が成約で一区切りになります。支払期限を過ぎたら、その日のうちに記録の残る方法で連絡を入れる、と社内で決めておきます。
顧客が「まだ払う段階ではない」と言っています。どう確かめればよいですか。
契約書の発生要件、基準額の定義、既払い額の控除、支払期限の4点を、成約の事実と照らし合わせます。ここが揃えば請求の根拠になります。
報酬の請求の根拠は契約です。民法は、委任の受任者は特約がなければ報酬を請求できない（第648条第1項）とし、成果に対して報酬を払う約束の場合は、成果の引渡しが要るときは引渡しと同時に払う（第648条の2第1項）と定めています。M&Aの仲介契約・FA契約がどの契約の型に当たるかは契約の中身によりますが、どの型でも、いつ報酬が発生するかは契約書の文言で決まるのが出発点です。
報酬の発生をめぐって確かめる4点
| 確認点 | 契約書で見る文言 | 成約側でそろえる資料 |
|---|---|---|
| 発生要件 | 「最終契約の締結」「クロージング（譲渡の実行）」「譲渡代金の決済」のどれで発生するか | 最終契約書の写し、株主名簿の書換えや登記、決済の記録 |
| 基準額 | 譲渡額、株式価額、移動総資産など、何に料率をかけるか | 最終契約の譲渡額、成約時の貸借対照表 |
| 既払いの控除 | 着手金・中間金を成功報酬に充当するか（内金か別建てか） | 過去の請求書と入金記録 |
| 支払期限・方法 | 「クロージング日に」「請求書受領後○日以内に」など | 請求書の送付記録（到達日がわかるもの） |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅴ「手数料の種類」、民法第648条・第648条の2をもとに当社作成（2026年11月9日確認）
ガイドラインは、中間金について「成功報酬に含まれる（成功報酬の内金となる）ものとすることが多い」、着手金や月額報酬は含むものと含まないものがある、と説明しています。顧客が「中間金はもう払ったのに、なぜ全額なのか」と言う場合、充当の定めがどう書かれているかで答えが決まります。
計算例：成功報酬から中間金を差し引いて請求する場合
数字は説明のための仮定です。中間金を払ったときの消費税の扱いも含め、充当の計算は契約書の定めによります。
金額に異議が出る典型は基準額です。登録制度の解説ページは、レーマン方式の基準額の例として、株価レーマン（株式価額）、オーナー受取額レーマン（株式価額＋役員借入金）、企業価値レーマン（株式価額＋ネット有利子負債）、移動総資産レーマン（株式価額＋有利子負債＋その他の負債）を挙げています。契約書の定義があいまいだと、同じ取引で数百万円の差が出ます。
計算例：基準額の定義によって報酬が変わる場合
M&A支援機関登録制度の解説にある基準額の例を当てはめた仮定の計算です。最低手数料がある場合は、計算額と比べて大きいほうになります。
民法第130条第1項は、条件が成就すると不利益を受ける当事者が故意にその条件の成就を妨げたときは、相手方は条件が成就したものとみなすことができると定めています。報酬の発生を避けるために、成約直前に契約を解除して直接取引した、といった場面で問題になり得る規定です。ただし、適用されるかは事実関係で判断が分かれるため、主張する前に弁護士に相談してください。契約上の手当てとしては、ガイドラインがテール条項を「一定の合理性が認められる」としつつ、期間と対象の限定を求めています。詳しくはテール条項の記事をご覧ください。
商法第512条は、商人がその営業の範囲内で他人のために行為をしたときは相当な報酬を請求できると定めています。ただし「相当な」額をめぐって争いになりやすく、契約書で金額の決め方を明記しておくことに代わるものではありません。
請求書は、いつ、何を書いて出せばよいですか。
発生要件を満たした当日か直後に、インボイスの記載事項と契約上の根拠、支払期限を書いて出します。期限があれば、その翌日から遅れになります。
請求書は、督促や法的手続の起点になる書類です。民法第412条は、確定した期限があれば期限が来た時から、期限を定めなかったときは請求を受けた時から、債務者が遅滞の責任を負うとしています。契約書で期限を決めていない場合、請求書を出した日（届いた日）が遅れの起算点になるので、出す日を後回しにしないことが大切です。
M&Aの報酬の請求書に書く項目
| 項目 | 書く内容の例 | 根拠・理由 |
|---|---|---|
| 交付先の名称 | 契約者の正式名称（会社か株主個人か） | インボイスの記載事項 |
| 自社の名称と登録番号 | 適格請求書発行事業者の登録番号 | インボイスの記載事項 |
| 取引年月日 | 成功報酬の発生日（クロージング日など） | インボイスの記載事項 |
| 取引内容 | 「○年○月○日付M&A仲介業務委託契約第○条に基づく成功報酬」 | インボイスの記載事項。契約との結びつきを明確にする |
| 対価の額と税率・消費税額 | 成功報酬（税抜）、既払いの充当額、10%対象の合計と消費税額 | インボイスの記載事項 |
| 支払期限と振込先 | 契約書の期限、または「本書到達後○日以内」 | 民法第412条。遅れの起算点になる |
| 計算の内訳 | 基準額、料率、最低手数料との比較 | 金額の異議を減らす |
出典：国税庁「適格請求書等保存方式（インボイス制度）の概要」の記載事項、民法第412条をもとに当社作成（2026年11月9日確認）。軽減税率の対象品目である旨の記載は、報酬では通常該当しません。
インボイスの記載事項は、国税庁の案内では、交付先の氏名または名称、売手の氏名または名称と登録番号、取引年月日、取引内容、税率ごとの対価の額と適用税率、税率ごとの消費税額等の6つです。顧客の経理がインボイスの不備を理由に支払処理を止めることがあるため、記載事項の漏れは未払いの口実になり得ます。
ガイドラインは、クロージングの場面で、譲り受け側から譲渡対価の全部または一部が入金されたことを確かめる必要がある、と書いています。支援会社はこの場に立ち会うことが多いので、決済と同じ日に報酬の請求書を渡し、可能なら同じ日に振込を受ける段取りを、最終契約の前に顧客と決めておくと、未払いの多くは防げます。売り手の場合は、譲渡代金の受領と同じ日に支払える日程にしておくと、資金の手当てがしやすくなります。
請求のタイミングと、遅れの起算点の違い
| 契約書の定め | 遅れになる時点 | 支援会社の動き |
|---|---|---|
| 「クロージング日に支払う」 | クロージング日の経過後 | 決済の場で請求書を渡し、当日中の入金を確認 |
| 「請求書受領後30日以内」 | 請求書の到達から30日の期限の経過後 | 到達日が記録に残る方法（メール、書留など）で送る |
| 期限の定めなし | 請求を受けた時（民法第412条第3項） | 成約後すぐに請求書を出し、到達日を記録 |
| 「最終契約締結時に発生、クロージング時に支払う」 | クロージング日の経過後 | クロージングが延びたときの扱いも事前に確認 |
出典：民法第412条をもとに当社作成。期限の数え方は契約の定めと事実関係によります。
計算例：最低手数料が適用される案件の請求額
数字は説明のための仮定です。最低手数料の水準は支援機関によって異なります。請求書には、計算額と最低手数料の比較を書いておくと、金額の異議が出にくくなります。
督促はどのくらいの間隔で、どう強めればよいですか。遅延損害金も請求できますか。
期限の翌日に連絡し、1〜2週間ごとに書面、内容証明と段階を上げます。約定がなければ年3%の遅延損害金を、損害の証明なしに請求できます。
督促は、相手の事情を聞きながらも、記録の残る形で段階を上げていくのが基本です。M&Aの報酬は顧客の社内で大きな支払いになるため、経理担当者ではなく経営者本人に、支払予定日を書面で確かめることが効きます。
入金が確認できないことを伝え、支払予定日を聞きます。会話の内容はメールで確認し、記録に残します。
契約条項、請求書の番号、金額、新しい期限を書いた督促状を送ります。遅延損害金の定めがあれば示します。
支払えない理由を聞き、払えるなら日付、難しいなら分割の案を、書面で合意します。
債権の特定、金額、根拠、期限、期限後に法的手続をとる旨を書いて送ります。民法第150条の催告にも当たります。
争いがなければ支払督促、争いがあれば訴訟や民事調停を、弁護士とも相談して選びます。
民法第419条は、金銭の支払いが遅れたときの損害賠償の額を法定利率によるとし、約定利率が法定利率を超えるときは約定利率によるとしています。債権者は損害の証明をする必要がなく、債務者は不可抗力を理由に免れることもできません。法定利率は第404条で年3%とされ、法務省は令和8年4月1日から令和11年3月31日までの期も3%のまま変わらないと公表しています。
M&Aの報酬額別：遅延損害金（年3%）
| 未払い額（税込） | 30日 | 90日 | 180日 | 1年 |
|---|---|---|---|---|
| 550万円 | 13,561円 | 40,684円 | 81,369円 | 165,000円 |
| 1,100万円 | 27,123円 | 81,369円 | 162,739円 | 330,000円 |
| 2,200万円 | 54,246円 | 162,739円 | 325,479円 | 660,000円 |
| 3,300万円 | 81,369円 | 244,109円 | 488,219円 | 990,000円 |
| 5,500万円 | 135,616円 | 406,849円 | 813,698円 | 1,650,000円 |
未払い額 × 3% × 日数 ÷ 365 で当社計算（1円未満切り捨て）。550万円〜5,500万円は、成功報酬500万円・1,000万円・2,000万円・3,000万円・5,000万円（税抜）に消費税10%を加えた額。遅延損害金を税込額にかけるかは契約や事案によります。
計算例：成功報酬2,200万円（税込）が90日遅れた場合
法定利率で計算した例です。契約で年3%を超える率を定めていれば、その率によります（民法第419条第1項ただし書）。
遅延損害金は、報酬の額に比べれば大きくありません。それでも、督促状や内容証明に遅延損害金の率と起算日を示すと、顧客の社内で「放置すると増える支払い」として扱われ、優先順位が上がります。実際に請求するかどうかは、紹介元の金融機関や士業との関係も考えて判断します。
M&Aの事実は秘密保持の対象です。未払いの相手であっても、成約の事実や条件を第三者に伝えると、秘密保持義務の違反を問われるおそれがあります。督促は相手方本人と、その代理人にだけ行います。
未払いのまま時間がたつと、請求できなくなりますか。
報酬債権は、請求できると知った時から5年で時効にかかるのが原則です。相手が支払いを約束するメールは承認に当たり得て、時効はそこから進み直します。
民法第166条第1項は、債権は、権利を行使できることを知った時から5年、または権利を行使できる時から10年で時効により消滅すると定めています。M&Aの成功報酬なら、支払期限が来て請求できることを支援会社は知っているのが普通なので、支払期限から5年が目安になります。
時効を止める方法は、裁判上の請求・支払督促・調停など（第147条）、催告（第150条）、承認（第152条）です。催告は6か月だけ完成を猶予する効果で、猶予の間にもう一度催告しても延びません。一方、相手が「来月払います」「分割にしてほしい」と書いてきた場合は、債務の承認に当たり得て、その時から時効が新たに進み始めます。そうしたメールは削除せずに保存します。
計算例：クロージング日を支払期限とした成功報酬の時効の目安
日付は説明のための仮定です。時効の起算点や、どの行為が承認に当たるかは事実関係で判断されます。期限が近い場合は弁護士に確認してください。
M&Aの報酬で時効が問題になるのは、顧客が「アーンアウトの結果を見てから払う」「表明保証の問題が片付いてから払う」と言い、支援会社がそれを待っているうちに年月がたつ場面です。待つと決めたなら、待つことと、いつまでに払うかを書面で合意しておくと、承認の記録にもなります。
顧客がすぐに全額を払えない場合、回数・金額・期日・遅れたときに残額を一括で請求できる定め（期限の利益の喪失）を書いた合意書を交わすのも一つの方法です。合意書は承認の証拠にもなります。
内容証明でも払われません。どの手続を選べばよいですか。
金額に争いがなく放置されているだけなら支払督促、争いがあれば訴訟、関係を保ちながら分割などを決めたいなら民事調停です。140万円を超える訴訟は地方裁判所が第一審です。
M&Aの報酬は数百万〜数千万円になることが多く、少額訴訟（60万円以下、民事訴訟法第368条）の範囲を大きく超えます。訴額が140万円を超える訴訟は、簡易裁判所ではなく地方裁判所が第一審です（裁判所法第33条）。支払督促は金額に関係なく簡易裁判所の裁判所書記官に申し立てますが、督促異議が出ると、訴額に応じて簡易裁判所か地方裁判所の訴訟に移ります（民事訴訟法第395条）。
M&Aの報酬の回収に使える手続
| 手続 | 向く場面 | M&Aの報酬での注意点 |
|---|---|---|
| 支払督促 | 金額も発生も争っていない。放置されているだけ | 送達から2週間以内に督促異議がなければ仮執行宣言を申し立てられる（同法第391条）。異議が出れば、多くは地方裁判所の訴訟に移る |
| 訴訟（地方裁判所） | 発生要件や基準額の解釈を争っている | 契約書・最終契約・決済記録・やり取りが証拠の中心。弁護士への依頼を前提に考える |
| 民事調停 | 紹介元との関係を保ちたい、分割や一部の免除を話し合いで決めたい | 成立すれば時効の点で裁判上の請求と同様に扱われる（民法第147条）。相手が出てこなければ不成立 |
| 交渉による分割合意 | 相手に払う意思はあるが、資金が足りない | 期日・金額・期限の利益の喪失を書面にする。承認の証拠にもなる |
出典：e-Gov法令検索 民法・商法・民事訴訟法・民事訴訟費用等に関する法律（2026年11月9日確認）
支払督促は、債務者の本店所在地などを管轄する簡易裁判所の裁判所書記官に申し立てます（同法第383条）。営業所の業務に関する請求なら、その営業所の所在地でもかまいません。書類審査だけで発せられるため速い一方、M&Aの報酬では顧客が「発生要件を満たしていない」と争うことが多く、異議が出れば訴訟の準備が二重になる点に注意します。
裁判所に納める手数料は、民事訴訟費用等に関する法律の別表第二で決まっています。訴えの提起は「訴額に応じた額」と「定額部分（紙2,500円、オンライン1,400円。被告が2以上なら加算）」の合計、支払督促は訴額に応じた額の2分の1に定額部分（紙2,700円、オンライン2,500円）を足します。訴額に応じた額は、100万円までは10万円ごとに1,000円、500万円までは20万円ごとに1,000円、1,000万円までは50万円ごとに2,000円、10億円までは100万円ごとに3,000円です。
M&Aの報酬額別：裁判所に納める手数料（被告1社）
| 請求額（税込） | 訴え：訴額に応じた額 | 訴え：オンライン申立ての合計 | 支払督促：オンライン申立ての合計 |
|---|---|---|---|
| 550万円 | 32,000円 | 33,400円 | 18,500円 |
| 1,100万円 | 53,000円 | 54,400円 | 29,000円 |
| 2,200万円 | 86,000円 | 87,400円 | 45,500円 |
| 3,300万円 | 119,000円 | 120,400円 | 62,000円 |
| 5,500万円 | 185,000円 | 186,400円 | 95,000円 |
民事訴訟費用等に関する法律 別表第二の一の項・一一の項の算式で当社計算（2026年11月9日確認）。紙で申し立てる場合は、訴えで1,100円、支払督促で200円多くなります。遅延損害金を合わせて請求するときの扱い、郵便費用などは裁判所で確認してください。
計算例：2,200万円を訴えで請求する場合の手数料（オンライン申立て）
1,200万円 ÷ 100万円 = 12 のため、100万円ごとの区切りは12です。訴額に応じた額は計86,000円。支払督促なら、その半分43,000円に定額部分2,500円を足して45,500円です。
手数料は報酬額の0.3〜0.6%程度で、回収をあきらめる理由になる金額ではありません。実際の負担は、弁護士費用と、主張と証拠をまとめる社内の時間です。また、判決や仮執行宣言付きの支払督促を得ても、相手に財産がなければ回収はできません。相手の資金繰りが厳しいとわかっている場合は、分割の合意や一部の早期回収を先に検討する判断もあります。
ガイドラインは、クロージング後の当事者間の紛争解決への関与・支援が非弁行為（弁護士法第72条）に当たる可能性を指摘しています。自社の報酬の請求は自社の問題ですが、売り手と買い手の争いを報酬の回収と絡めて仲裁するような動き方は避け、弁護士に任せます。
個人でM&Aアドバイザーをしています。法律で守られる部分はありますか。
従業員を使わない個人や一人社長の法人が、事業者から業務を受ける場合は、フリーランス法の対象になり得ます。報酬の額や支払期日の明示、60日以内の支払期日の定めが求められます。
特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（いわゆるフリーランス法）は、業務委託の相手方である事業者のうち、従業員を使用しない個人、または代表者1人だけで他の役員も従業員もいない法人を「特定受託事業者」としています（第2条第1項）。業務委託には「事業者がその事業のために他の事業者に役務の提供を委託すること」が含まれます（同条第3項第2号）。
フリーランス法で、M&A支援の報酬に関係する主な定め
| 条文 | 内容 | M&A支援での意味 |
|---|---|---|
| 第3条 | 業務委託をしたら直ちに、給付の内容・報酬の額・支払期日などを書面または電磁的方法で明示する（すべての業務委託事業者） | 報酬の額や支払期日が書面になっていない依頼は、法律上の明示の義務と食い違う |
| 第4条第1項 | 特定業務委託事業者は、役務の提供を受けた日から60日以内で、できる限り短い期間内に支払期日を定める | 支払期日を「成約から半年後」などとすることは、この定めと合わない可能性がある |
| 第4条第2項 | 支払期日を定めなかったときは役務の提供を受けた日、60日を超えて定めたときは60日を経過する日が支払期日とみなされる | 期限の定めがなくても、支払期日が法律でみなされる |
| 第2条第6項 | 特定業務委託事業者は、従業員を使用する個人、または2人以上の役員がいるか従業員を使用する法人 | 依頼者が従業員のいる会社なら、多くはこれに当たる |
出典：e-Gov法令検索「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（令和5年法律第25号、2026年11月9日確認）
注意したいのは、適用されるかどうかの線引きです。依頼者が会社で、その会社の事業のためにM&A支援を委託したなら業務委託に当たり得ますが、株式を売るのが株主個人で、契約者も個人の場合は、依頼者が「事業者」として「その事業のために」委託したといえるかが問題になります。また、成功報酬の「役務の提供を受けた日」をいつと見るかも、契約の中身によります。自社に当てはまるかは、公正取引委員会・厚生労働省の案内や弁護士で確かめてください。
報酬の額・支払期日・支払方法を最初に書面で明示する、という第3条の考え方は、対象かどうかに関係なく未払いの予防になります。個人で開業している方は、契約書の雛形をこの項目で点検しておくと安心です。
未払いを繰り返さないために、契約の段階で何を決めておけばよいですか。
報酬の発生要件・基準額・充当・支払期限・支払方法を明記し、決済日に支払う段取りを組みます。顧客の資金が足りない場合に備え、分割払いの選択肢も用意します。
未払いの多くは、契約の段階で防げます。ガイドライン第3版は、仲介者・FAが契約前に、手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）や、手数料以外に依頼者が払う費用、契約の解除に関する事項などを説明することを求めています。この説明を丁寧にすることが、そのまま未払いの予防になります。重要事項説明の全体像は別の記事で扱う予定のため、ここでは未払いに直結する項目に絞ります。
未払いの火種と、契約で決めておくこと
| 未払いの火種 | 契約で決めておくこと | ガイドラインの説明事項との関係 |
|---|---|---|
| 発生要件の争い | 報酬が発生する時点（最終契約締結か、クロージングか）と、延期・解除になったときの扱い | 手数料に関する事項（支払時期等） |
| 基準額の争い | 基準額の定義（株式価額、役員借入金を含むか、負債を含むか）と算定の基準日 | 手数料に関する事項（算定基準） |
| 既払い額の争い | 着手金・中間金を成功報酬に充当するか | 手数料に関する事項（既に支払を受けた手数料の控除） |
| 実費の争い | 交通費・専門家費用など、報酬以外に請求する費用の種類と時期 | 手数料以外に依頼者が支払うべき費用 |
| 解除後の成約 | 中途解約のしかたと、テール条項の期間・対象 | 契約の解除・中途解約に関する事項、テール条項 |
| 支払いの遅れ | 支払期限、支払方法、遅延損害金の率 | （ガイドラインの例示にはないが、契約の基本事項） |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ「仲介契約・FA契約の締結前の書面での説明」の項目をもとに当社作成（2026年11月9日確認）
登録制度の集計では、前に報酬の一部を受け取っている案件は譲渡側で50.2%、譲受側で64.3%でした。着手金や中間金で一部を前に受け取れば、成約後の未払いの額そのものが小さくなります。一方で、ガイドラインは「着手金・月額報酬・中間金を設けず、成功報酬のみを設ける仲介者・FAも相当数ある」としており、前受けを増やすと顧客に選ばれにくくなる面もあります。顧客から報酬の水準について相談を受けたときの対応は、値引きの話とあわせて別の記事で扱います。
計算例：中間金の有無で、成約後に残る未回収の額が変わる
中間金は成功報酬に充当する前提の仮定です。破談のときに中間金を返すかどうかなど、条件は契約によります。
それでも顧客が「報酬を一度に払うのは重い」と言う場合、支払いを分ける仕組みを用意しておくと、値引きや入金の先延ばしに応じずに済む場面があります。貴社が自ら分割に応じると、未回収の危険を貴社が負い続けることになります。
成功報酬の未回収を避ける手段
順位の付け方「未回収の額をどれだけ小さくできるか」「顧客に受け入れられやすいか」「貴社の手間の少なさ」の3点で順位を付けました。追加の費用がかからない契約上の工夫を上位にし、外部のサービスを使う方法をその次に置いています。3位は当社のサービスです。
すべての案件に
譲渡代金の決済と同じ日に報酬を払う段取りを最終契約の前に合意し、当日に入金を確かめます。費用はかからず、顧客にとっても資金の動きがわかりやすくなります。
支援の負担が大きい案件に
成功報酬に充当する中間金を設けると、成約後に残る未回収の額が小さくなります。ただし、完全成功報酬型の支援機関と比べられると、顧客に選ばれにくくなる場合があります。
一括の支払いが重い顧客に
報酬を払う会社が、M&A支援会社への報酬（主に成功報酬）を最大12ヶ月の分割で払えるサービスです。貴社は報酬を早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します（条件は契約時にご案内）。顧客側には所定の保証料がかかり、一括より総支払額は多くなります。所定の審査があります。
一括 1,500万円月125万円× 12回
相手が支払いを放置しているときに
期限の翌日から督促を始め、内容証明、支払督促や訴訟へと段階を上げます。手数料は報酬額の1%未満ですが、弁護士費用と時間がかかり、相手に財産がなければ回収できません。
PD for M&Aで分割できる報酬の範囲（着手金や中間金を含むか）、金額の上限、貴社の案件で使えるかは、個別にご確認ください。ご利用は法人のお客様が中心です。詳しくはPD for M&Aのページで紹介しています。
計算例：顧客が成功報酬2,200万円（税込）を12回の分割で払う場合（PD for M&A）
保証料がかかるため、顧客の総支払額は一括より多くなります。端数の扱い、消費税の扱い、分割できる費目と上限は個別にご確認ください。所定の審査があります。
結局、未払いが起きたときと、起きる前に、それぞれ何をすればよいですか。
起きたら発生要件を確かめ、請求・督促・法的手続と記録を残して段階を上げます。起きる前は、発生要件・基準額・充当・支払日を契約で決め、決済日に払う段取りを組みます。
最後に、未払いが起きたときの対処と、次の案件で予防する点を一つの表にまとめます。会計上の扱い（売掛金の計上や貸倒れの処理）は、この記事では扱いません。顧問の税理士にご確認ください。
報酬の未払い：起きたときと、起きる前のチェックリスト
| 段階 | やること | 根拠・目安 |
|---|---|---|
| 発生の確認 | 発生要件・基準額・既払いの控除・支払期限を契約書で確認 | 民法第648条・第648条の2、ガイドライン第3版 |
| 請求 | インボイスの記載事項と計算の内訳を書いた請求書を、到達日がわかる方法で送る | 民法第412条、国税庁の案内 |
| 督促 | 期限の翌日に連絡、書面、面談、内容証明と段階を上げる | 民法第150条（催告は6か月の猶予） |
| 遅延損害金 | 約定がなければ年3%。率と起算日を督促状に示す | 民法第404条・第419条 |
| 時効 | 支払期限から5年が目安。承認のメールは保存 | 民法第166条・第152条 |
| 法的手続 | 争いがなければ支払督促、争いがあれば訴訟（140万円超は地方裁判所）や民事調停 | 民事訴訟法第383条・第391条・第395条、裁判所法第33条 |
| 予防 | 決済日に払う段取り、前受けの割合、分割払いの選択肢を契約時に決める | ガイドライン第3版の説明事項 |
出典：e-Gov法令検索の各法令、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」、国税庁の案内をもとに当社作成（2026年11月9日確認）
登録支援機関としての義務や、登録制度の仕組みはM&A支援機関登録制度の記事にまとめています。PD for M&Aを顧客への提案に使えるかどうかの相談は、お問い合わせからご連絡ください。M&A関連の情報はM&Aのトップページにまとめています。
契約書で、報酬の発生要件（最終契約締結時かクロージング時か）、基準額の定義、着手金・中間金の充当、支払期限を確かめます。満たしていれば、請求書と成約の記録をそろえ、記録の残る方法で督促を始めます。
契約に定めがなければ、民法の法定利率の年3%です（民法第404条・第419条）。法務省は令和8年4月1日〜令和11年3月31日も3%と公表しています。2,200万円が90日遅れた場合は162,739円です（1円未満切り捨て）。損害の証明は要りません。
権利を行使できると知った時から5年が原則です（民法第166条第1項第1号）。支払期限から5年が目安になります。内容証明による催告は6か月の猶予だけで、顧客が支払いを約束するメールなどは承認として時効が進み直すことがあります。
金額も発生も争っておらず、放置されているだけなら支払督促が速い方法です。ただし督促異議が出ると訴訟に移ります。発生要件や基準額を争っている場合は、最初から訴訟や民事調停を検討し、弁護士に相談してください。訴額140万円超の訴訟は地方裁判所が第一審です。
民事訴訟費用等に関する法律の別表第二で決まります。当社の計算では、2,200万円を訴えで請求する場合、訴額に応じた額86,000円にオンラインの定額部分1,400円を足して87,400円です。支払督促なら45,500円です（被告1社）。最新の額は裁判所で確認してください。
契約にテール条項があれば、その期間と対象の範囲で請求できる場合があります。民法第130条（条件成就の妨害）が問題になる場面もありますが、適用は事実関係で判断が分かれます。具体的な対応は弁護士にご相談ください。
回数・期日・遅れたときの扱いを書いた分割の合意書を交わす方法があります。ただし貴社が分割に応じると未回収の危険を負い続けます。PD for M&Aなら、顧客が報酬を最大12ヶ月の分割で払い、貴社は早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します（条件は契約時にご案内）。顧客側に所定の保証料と審査があり、総支払額は一括より多くなります。
本記事の金額・料率は一般的な目安です。実際の条件は各社の手数料表・契約によって異なります。