M&A仲介会社の資金繰りはなぜ苦しい？入金が成約頼みになる構造と対策

01M&A仲介の資金繰りが苦しいのは、入金が「成約の時期」に左右されるから

M&A仲介会社やFAの資金繰りが苦しくなる理由は、売上の総額よりも入金の時期が読めないことにあります。中小M&Aガイドライン（第3版）は、成功報酬を「主にクロージング時等の案件完了時に発生する手数料」と説明し、着手金・月額報酬・中間金を設けず成功報酬のみを設ける仲介者・FAも「相当数ある」としています。報酬の入金が、成約の時期に集中する構造です。

一方で、アドバイザーの給与、事務所の家賃、広告費は毎月出ていきます。成約が1件ずれるだけで、数か月分の固定費を手元資金でまかなうことになります。上場しているM&A仲介6社の有価証券報告書を集計すると、売上が前期から2割以上減った年がある会社が3社ありました。上場会社でも振れが大きいのですから、案件数の少ない小規模な仲介会社では、振れはさらに大きくなりやすいと考えられます。

この記事は、M&A支援会社（仲介・FA）の経営者や管理部門の方に向けて、成約頼みの入金構造を数字で確かめ、資金繰りの対策を順に説明します。開業時の資金計画は開業の記事で、報酬が払われないときの対処は未払いの記事で扱っているため、ここでは「入金の山と谷をどう均すか」に絞ります。

02報酬の種類と、入金の時期：成功報酬が中心だと入金は成約の月に集まる

ガイドラインは、どの料金体系を採用するかは各仲介者・FAによるとしています。成約前に受け取る報酬を設けない「完全成功報酬型」は、顧客に選ばれやすい一方で、入金のすべてを成約に預けることになります。着手金や中間金、月額報酬の設計そのものは、それぞれ別の記事で扱う予定です。

成功報酬の入金の時期も、契約の決め方で変わります。報酬の発生を「最終契約の締結時」とするか「クロージング時」とするかで、入金が数週間から数か月ずれることがあります。最終契約からクロージングまでに許認可の手続や金融機関の対応が入る案件では、その分だけ入金が遅れます。

03独自データ：上場M&A仲介6社の売上は、1年で最大+101%・−48%動いた

成約頼みの入金構造が売上にどう表れるかを、上場しているM&A仲介6社の有価証券報告書で確かめました。最新の有価証券報告書の「主要な経営指標等の推移」から、5期分の売上高を集計しています。

売上の規模が大きい日本M&Aセンターホールディングス（連結）は、前期比の減少が最大でも−0.1%でした。一方、売上が8億〜17億円の間を行き来するオンデックは、4期続けて前期比が+72.0%、−38.3%、+101.4%、−48.2%と交互に大きく動いています。名南M&Aも最新期は−22.9%、ジャパンM&Aソリューションは3期目に−20.0%、M&Aキャピタルパートナーズも4期目に−12.2%の減収がありました。

案件の数が少ないほど、1件の成約の有無や規模が売上を大きく動かします。従業員が数十人規模の上場会社でもこの振れ幅ですから、数人で運営する仲介会社では、年によって売上が半分以下になる年があっても不思議ではありません。

経常利益で見ると、オンデックは5期のうち2期、ジャパンM&Aソリューションは直近2期が赤字でした。売上が減った年も、アドバイザーの人件費などの費用はすぐには減らせないため、売上の振れが利益の振れとして表れることがわかります。

04独自データ：手元の現預金は、年間費用の7.2〜41.7か月分

売上が振れる事業では、入金がない期間を手元資金でどれだけ耐えられるかが資金繰りの安全度を決めます。6社の最新期の貸借対照表と損益計算書から、現金及び預金が、1年間の費用（売上原価＋販売費及び一般管理費）の何か月分に当たるかを計算しました。

M&Aキャピタルパートナーズは41.7か月分の現預金を持ち、ストライクは17.3か月分、日本M&Aセンターホールディングス（連結）は15.4か月分でした。一方、売上が15億円以下の名南M&A、オンデック、ジャパンM&Aソリューションは7.2〜10.2か月分です。上場会社は株式の発行で資金を集めた分も含んでいますが、それでも売上の振れが大きい会社ほど、1年に満たない手元資金で動いていることになります。

非上場の小規模な仲介会社が、成約が半年途切れても耐えられる手元資金を持っているかどうか。これが資金繰りの最初の確認点です。手元資金を「費用の何か月分か」で測る習慣を持つと、採用や広告を増やす判断の目安にもなります。

05独自データ：売掛金は売上の数%以下。問題は回収の遅さより入金の時期

資金繰りが苦しいと聞くと、売掛金の回収の遅れを思い浮かべるかもしれません。6社の決算日の売掛金を売上高と比べると、M&A仲介の特徴がはっきりします。

売掛金が売上の数%以下ということは、報酬は成約後すぐに入金されているということです。成功報酬はクロージングの日に支払われる段取りが組まれることが多く、決算日に請求が残っている額は小さくなります。日本M&Aセンターホールディングスの売掛金は前期末の2,633百万円から808百万円に減っており、期末前の成約の有無で残高が大きく動くことも読み取れます。

つまり資金繰りの問題の中心は、「入金が遅い」ことではなく「いつ入金があるか読めない」ことです。対策も、回収の早さより、入金の時期を読む・前に寄せる・入金のない期間に耐える、の3つの方向になります。

06資金繰り表の作り方：パイプラインを確度つきで入金予定に直す

M&A仲介の資金繰り表は、案件のパイプライン（進行中の案件の一覧）を、確度をつけた入金予定に直すところから始めます。確度の数字は会社ごとの実績で決めるものですが、ここでは仮の数字で手順を示します。

確度で割り引いた入金見込みは3,150万円です。同じ6か月の固定費が月600万円なら3,600万円で、見込みだけでは450万円足りないことになります。不足を手元資金で埋められるか、埋められないなら何を手当てするかを、この段階で決めます。

「3か月ずれたら」の残高を並べる

確度の計算に加えて、主要な案件が3か月ずれた場合の月末残高も並べます。手元資金3,000万円、固定費月600万円、2か月目に1,500万円、4か月目に1,800万円の入金を見込む例で比べます。

計画どおりなら残高は2,400万円を下回りませんが、2件が3か月ずれると、4か月目の残高は600万円まで下がります。固定費のちょうど1か月分で、ここで想定外の支払いが重なれば資金が足りなくなります。資金繰り表では、計画の残高ではなく、ずれた場合の最も低い残高で安全度を判断してください。

07見落としやすい支出：好調の翌年に来る消費税の中間納付

M&A仲介の報酬には消費税がかかり、受け取った消費税は後で納めます。資金繰りで見落としやすいのは、前年の実績で決まる中間納付です。国税庁の説明では、直前の課税期間の確定消費税額（地方消費税を含まない）に応じて、中間申告の回数と納付額が決まります。

前年に成約が多く、確定消費税額が500万円だった会社は、今年は年3回、1回約160万円の中間納付が来ます。今年の成約が減っていても、納付額は前年の実績で決まるため、売上の谷と納付が重なることがあります。仮決算による中間申告を選べる場合もありますが、手間と判断が要るため、顧問の税理士にご相談ください。

法人税にも、前期の実績に基づく中間申告の仕組みがあります（法人税法第71条）。好調の年の翌年は、消費税と法人税の中間納付、前年の利益に応じた賞与が重なりやすい時期です。資金繰り表には、税金の納付の予定額を税理士に出してもらい、月ごとの支出として置くことをおすすめします。

08入金の山を均す：受け取る時期を前に寄せ、費用の一部を成約に連動させる

入金の時期を読めるようにしたら、次は山と谷そのものを小さくする工夫です。方向は、入金を前に寄せることと、費用の一部を成約に連動させることの2つです。

ガイドライン第3版は、手数料の算定基準や金額、最低手数料、支払時期などを、契約前に書面で説明することを仲介者・FAに求めています。料金体系を変えるときは、資金繰りの都合だけでなく、顧客への説明のしやすさもあわせて考えてください。

固定費を120万円減らすと、同じ手元資金で耐えられる期間が5か月から6.25か月に延びます。入金を前に寄せるのが難しい場合でも、費用の側を成約に近づければ、谷の深さを浅くできます。

09報酬の早期資金化：顧客の支払いが重いとき、分割払いで成約を進める

成約の時期がずれる原因の一つに、顧客の側の資金の都合があります。買い手は譲渡代金と報酬を同じ時期に用意しなければならず、報酬の一括払いが重いと、決済の準備に時間がかかります。顧客から「支払いを待ってほしい」と言われ、貴社が自ら分割に応じると、未回収のリスクと入金の遅れを貴社が負うことになります。

PD for M&Aは、報酬を払う会社（顧客）が、M&A支援会社への報酬（主に成功報酬）を最大12ヶ月の分割で払えるサービスです。貴社は報酬を早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します（条件は契約時にご案内）。顧客側には所定の保証料と審査があり、顧客の総支払額は一括より多くなります。

成約頼みの資金繰りを安定させる方法

順位の付け方「入金の谷をどれだけ浅くできるか」「追加の費用の少なさ」「顧客に受け入れられやすいか」の3点で当社が順位を付けました。費用のかからない社内の工夫を上位にし、外部のサービスを使う方法をその次に置いています。3位は当社のサービスです。

01

すべての支援会社に

確度つきの資金繰り表と、手元資金の目標

パイプラインを確度つきの入金予定に直し、主要な案件がずれた場合の最も低い残高を確かめます。手元資金の目標を「費用の何か月分か」で決めます。費用はかかりません。

効果

資金が足りなくなる時期を前もって知れる

手間

月1回の更新

向く場面

成約の時期が読みにくいすべての案件

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02

契約を結ぶ段階で

報酬の支払日と発生要件の設計

支払日をクロージング日にそろえ、発生要件や着手金・中間金の扱いを契約で明確にします。成約から入金までの期間を短くできます。

効果

入金の遅れを減らせる

手間

契約書と説明書面の見直し

向く場面

最終契約からクロージングまで間があく案件

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03当社サービス

顧客の支払いが重い案件に

顧客に分割払いを提案する（PD for M&A）

顧客は報酬（主に成功報酬）を最大12ヶ月の分割で払え、貴社は報酬を早期に資金化できます。未回収はPROTOCOLが保証します（条件は契約時にご案内）。顧客側に所定の保証料と審査があり、総支払額は一括より多くなります。

1,500万円

一括 1,500万円月125万円× 12回

• 効果値引きや入金の先延ばしに応じずに、顧客の支払いを月々に分けられる
• 手間顧客への提案と申込み、所定の審査
• 向く場面買い手が譲渡代金と報酬を同時に払う案件

PD for M&A を見る →相談する

04

入金のない期間に備えて

平時に借入の枠を用意しておく

資金が足りなくなってから借りるのではなく、業績が良いときに金融機関と取引を作り、借入の枠を相談しておきます。利息がかかり、審査があります。

効果

入金の谷を一時的にしのげる

手間

決算書・資金繰り表の提出、審査

向く場面

採用や広告を増やす時期

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PD for M&Aで分割できる報酬の範囲（着手金や中間金を含むか）、金額の上限、貴社の案件で使えるかは、個別にご確認ください。ご利用は法人のお客様が中心です。詳しくはPD for M&Aのページで紹介しています。

10手元資金の目標と借入：入金のない期間に耐える備え

手元資金の目標に決まった基準はありません。当社は、「主要な案件が3か月ずれても、最も低い月の残高が固定費の3か月分を下回らない」という考え方をおすすめしています。資金繰り表の章の例でいえば、ずれた場合の最も低い残高が600万円（固定費1か月分）だったため、あと1,200万円の上乗せか、固定費の見直しが必要になります。

借入を考える場合は、資金が足りなくなってからではなく、業績が良いときに金融機関に相談してください。M&A仲介の売上は振れが大きいため、赤字の決算が出た後では借入の審査が厳しくなります。創業期の資金計画は開業の記事で扱っています。

11資金繰りのチェックリストと、この記事のまとめ

• M&A仲介の入金は成功報酬が中心で、成約の時期に左右される。費用は毎月出ていく
• 上場6社の5期分の売上では、オンデックが+72.0%、−38.3%、+101.4%、−48.2%と振れ、6社中3社に2割以上の減収の年があった
• 最新期の現預金は年間費用の7.2〜41.7か月分。売上15億円以下の3社は7〜10か月分
• 決算日の売掛金は売上の数%以下（日本M&Aセンターを除く5社で0〜3.4%）。問題は回収の遅さより入金の時期
• 資金繰り表は確度つきで作り、主要な案件がずれた場合の最も低い残高で判断する
• 好調の翌年は消費税の中間納付が増える。直前の確定消費税額が400万円超なら年3回
• 顧客の支払いが重い案件では、PD for M&Aで顧客は分割、貴社は早期に資金化。顧客側に所定の保証料と審査がある

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