M&Aの秘密保持契約（NDA）とは？期間の決め方と、結ぶ前に見る条項

01M&Aの秘密保持契約（NDA）とは？会社の情報を見せる前に交わす約束

M&Aの秘密保持契約（NDA）は、会社を売るかもしれないという事実と、会社の中身の情報を、決められた目的以外に使わせず、他人に漏らさせないための契約です。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、秘密保持契約を「秘密保持を確約する趣旨で締結する契約」と説明し、「NDA（Non-Disclosure Agreement）」や「CA（Confidential Agreement）」とも呼ぶとしています。

ガイドラインは、結ぶ場面として2つを挙げています。1つは、買い手の候補先が、会社名を伏せた概要（ノンネーム・シート）を見て関心を持ち、より詳しい情報を得るために売り手との間で結ぶ場面です。もう1つは、売り手や買い手が仲介会社・FAとの間で結ぶ場面で、こちらは仲介契約・FA契約の中に「秘密保持条項」として入っていることが多いとされています。

つまり、M&Aの秘密保持は1枚の契約で終わるものではなく、相手が変わるたび、段階が進むたびに、別の書面で重ねて約束していくものです。この記事では、中でも売り手・買い手が自分で中身を読んで署名することになる「候補先との秘密保持契約」と「仲介契約の秘密保持条項」を中心に、期間の決め方と、結ぶ前に見るべき条項を整理します。

02M&Aの流れのどこで秘密保持契約を結ぶか

ガイドラインが描くマッチングの流れでは、仲介会社・FAはまず、会社を特定できない内容のノンネーム・シートを、数十社程度まで絞り込んだ候補先のリストに送ります。関心を示した候補先から数社程度に絞り、これらとの間で秘密保持契約を締結したうえで、会社名を含む企業概要書を渡すのが通常だとしています。M&A全体の手順はM&Aの流れの記事にまとめています。

1. 1
   仲介会社・FAに相談・依頼する

   仲介契約・FA契約を結びます。契約の中の秘密保持条項で、支援会社にも依頼者にも秘密保持の義務がかかるのが通常です。

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   会社名を伏せて打診する

   ノンネーム・シートで候補先の関心を確かめます。この段階ではまだ会社名を明かしません。

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   候補先と秘密保持契約を結ぶ

   会社名を明かす（ネームクリア）前に、候補先と秘密保持契約を結びます。ガイドラインは、一定の基準で仲介会社に開示先の選定を任せる場合でも、候補先との秘密保持契約の締結は「必須」としています。

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   企業概要書を渡し、面談する

   会社名、財務、従業員構成、取引先などを記した企業概要書を渡し、トップ面談に進みます。

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   基本合意書を結ぶ

   相手を1社に絞ります。基本合意書の秘密保持義務には、法的拘束力を持たせるのが通常です。

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   DD・最終契約・クロージング

   DDでさらに詳しい資料を開示し、最終契約で公表の時期なども決めます。クロージング後に公表すると合意したなら、それまで秘密保持を続けます。

段階が進むほど相手に渡す情報は増え、漏れたときの影響も大きくなります。そのため、最初の秘密保持契約で「どの情報が対象か」「誰まで見てよいか」を決めておくと、後の段階でも同じ考え方で話を進めやすくなります。逆に、最初の契約を読まずに署名すると、後から範囲を広げてほしいと頼むのは難しくなります。

03この記事のデータの集め方

秘密保持契約の「相場」のようなものは、公的な統計としては公表されていません。そこで、誰でも読める公開資料の中で、秘密保持について何がどう書かれているかを自分で数え、並べました。確認日はいずれも2026年11月9日です。

なお、ガイドラインには「参考資料７（２）秘密保持契約書サンプル」があり、当事者どうしで秘密保持契約を結ぶ場合は参照するよう書かれています。実際に契約書を作るときは、そのサンプルと見比べると抜けを見つけやすくなります。

04独自データ：ガイドライン第3版で「秘密保持」が出てくる27ページを分類した

中小M&Aガイドライン（第3版）の本文PDFを検索すると、「秘密保持」という語は目次と参考資料一覧を除いて27ページ、56か所に出てきました。これを、どんな場面の話かで8つに分けたのが次の表です。

数えてわかった3つのこと

• いちばん多いのは「仲介会社との契約」の話：候補先とのNDAよりも、仲介契約・FA契約の秘密保持条項についての記述が多く、セカンド・オピニオンや専門家への相談を妨げないように、という注意が繰り返し出てきます
• 「誰に見せてよいか」が中心テーマ：士業や事業承継・引継ぎ支援センター、経営者保証の相談先の金融機関を、秘密保持の対象から外す（一部解除する）という書き方が目立ちます
• 期間の目安は書かれていない：専任条項（6か月〜1年以内）やテール条項（2年〜3年以内）には目安があるのに対し、秘密保持の期間には数字の目安が示されていません

3つ目は大事な点です。秘密保持の期間は、ガイドラインにも数字の目安がなく、契約ごとに決めることになるため、署名する側が自分で確かめないと、短すぎたり長すぎたりする期間がそのまま決まってしまいます。期間の考え方は後の章で扱います。専任条項とテール条項の目安については、専任契約とテール条項の記事で説明しています。

05独自データ：マッチングサイト2社の秘密保持の定めを並べる

個別のM&Aで結ぶ秘密保持契約の文面は、ふつうは公開されません。一方、マッチングサイトは秘密保持の定めを利用規約などで公開しています。そこで、バトンズの利用規約とTRANBIの秘密保持契約を、条項ごとに並べました。

違いが出た3つの点は、個別のNDAでも差がつきやすい

並べてみると、①期間（いつまで守るか）、②開示できる相手（専門家だけか、金融機関も含むか）、③違反したときの金額（違約金を決めるか）の3点で書き方が分かれました。どれも、個別のM&Aで秘密保持契約を結ぶときに交渉の対象になりやすい項目です。

存続の定めにも注意が要ります。TRANBIの秘密保持契約は、契約終了後1年間存続する条として、第3条第4項（違約金）、第5条（返還・破棄）、第7条（損害賠償）、第9条（準拠法・管轄）、第10条（誠実協議）を挙げています。「終了後も残る条項」にどの条が入っているかで、契約が終わった後に何を守るのかが変わるため、個別のNDAでも存続条項の一覧は読み飛ばさないようにします。

06結ぶ前に見る条項①〜④：対象・例外・目的・見せてよい人

秘密保持契約の条項は、大きく「何を守るか」と「どう守るか」に分かれます。先に「何を守るか」を決める4つの条項を見ます。立場によって見るべきポイントが違うため、売り手と買い手に分けて整理しました。

「M&Aを検討している事実」も秘密情報に入れる

売り手にとって最も漏れてほしくないのは、決算書の数字よりも「会社を売ろうとしている」という事実であることが多いはずです。ガイドラインは、取引先や従業員に情報が意図せず伝わり、M&Aが頓挫するケースがあるとし、頓挫した場合には取引先の喪失や従業員の退職などが起き得ると書いています。秘密情報の定義に「本件の検討・交渉の事実」や「本契約の存在・内容」が入っているかを確かめます。TRANBIの秘密保持契約も、契約の存在・内容を秘密情報に含めています。社員や取引先への伝え方そのものは、ここでは扱いません。

専門家・金融機関に見せられるかは、最初の契約で決まる

ガイドラインは、仲介契約・FA契約の秘密保持条項について、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センターから意見を求めること（広義のセカンド・オピニオン）の妨げにならないよう、これらの者への情報共有が許されているか（秘密保持義務が一部解除されているか）を確認しておくことが望ましいとしています。また、経営者保証の解除・移行を金融機関に事前相談する場合について、相談先を秘密保持条項の対象から除外したうえで行うことが求められる、とも書いています。

買い手（譲り受け側）にとっても、この点は他人事ではありません。ガイドラインは、売り手から金融機関への相談を実施したいとの申し出があった場合、買い手は「その実施を拒むべきではなく」、売り手との契約の秘密保持条項の対象から相談先を除外するべきとしています。経営者保証の外し方そのものは経営者保証の記事で扱っています。

07結ぶ前に見る条項⑤〜⑦：期間・返還と破棄・違反したときの責任

次に「どう守るか」を決める3つの条項です。ここは交渉が破談になったときに効いてくる条項で、成約したときより、成約しなかったときに読み返すことになります。

違約金を決めるかどうか：民法の「賠償額の予定」

秘密保持契約に違反して情報が漏れると、守る義務を負った側は契約違反（債務不履行）として損害賠償の責任を問われ得ます。民法第415条は債務不履行による損害賠償を、第416条はその範囲（通常生ずべき損害、予見すべきだった特別の事情による損害）を定めています。ただ、情報が漏れたことで「いくら損をしたか」を証明するのは簡単ではありません。

そこで、あらかじめ金額を決めておくのが違約金です。民法第420条は、当事者が損害賠償の額を予定できるとし、「違約金は、賠償額の予定と推定する」と定めています。TRANBIの秘密保持契約が、損害賠償に加えて違約金500万円を定めているのはこの例です。個別のNDAで違約金を入れるかどうか、金額をいくらにするかは、売り手と買い手で利害が分かれるため、弁護士に相談しながら決めるのが無難です。

不正競争防止法の「営業秘密」は、秘密として管理されていることが要件の1つです。M&Aで渡す資料にも「社外秘」の表示をし、渡した相手と範囲を記録しておくことは、契約の面でも法律の面でも、自社の情報を守る土台になります。どの情報が営業秘密に当たるかは事案ごとの判断になるため、個別に専門家へ確認してください。

08秘密保持の期間は何年にするか：起点と情報の種類で考える

秘密保持の期間について、ガイドラインには数字の目安がありません。今回確認した民法・不正競争防止法の条文にも、M&Aの秘密保持契約の年数を決めた規定は見当たりませんでした。つまり期間は当事者の合意で決まり、署名する側が中身で判断することになります。公開資料で確かめられた期間は次のとおりです。

まず「いつから数えるか」を確かめる

同じ「2年」でも、起点によって守られる期間は大きく変わります。たとえば締結日から2年の契約で、交渉が1年半続いてから破談になれば、破談後に守られるのは半年ほどです。一方、交渉の終了日（または契約の終了日）から2年なら、破談後もまるまる2年守られます。バトンズの利用規約が「利用契約終了後２年間」と終了を起点にしているのは、この後者の考え方です。

情報の種類によって、守りたい長さは違う

買い手の側から見ると、期間が長すぎる・範囲が広すぎる契約は、検討を断った後も社内で情報の管理を続ける負担になります。売り手は「破談後に何年守ってほしいか」、買い手は「何年なら管理を続けられるか」を出し合い、起点と年数をセットで決めるのが現実的です。年数で折り合わない場合は、技術情報だけ期間を長くするなど、情報の種類で分ける方法もあります。

09秘密保持契約でもめやすい3つの点：直接交渉・引き抜き・相談先

秘密保持契約は名前のとおり「秘密を守る」契約ですが、実際には秘密保持以外の約束が一緒に入っていることがあります。署名の前に、表題ではなく中身で確かめます。

ガイドラインは直接交渉の制限について、禁じられる相手は基本的に仲介会社・FAが関与・接触し紹介した候補先に、目的はM&Aに関するものに、有効期間は基本的に仲介契約・FA契約の終了までに限定される、という考え方を示しています。そのうえで、仲介契約とは別に結ぶ秘密保持契約にも直接交渉の制限が設けられていることがあるので留意するよう書いています。直接交渉の制限と、契約終了後の報酬請求（テール条項）の関係はテール条項の記事で扱っています。

複数の会社に頼むと、秘密保持の管理が難しくなる

ガイドラインは、マッチングを複数の支援機関に頼む場合、単独で頼む場合に比べて秘密保持上の不利益やレピュテーションリスクが生じる可能性が高くなるとしています。複数の支援機関が同じ売り手の情報を同じ候補先に紹介すると、「情報が出回っている」と感じられ、候補先の心証が害されることがある、という指摘です。1社に頼むか複数に頼むかの考え方は専任契約の記事を参照してください。

10署名の前のチェックリストと、この記事のまとめ

最後に、署名の前に確かめる順番をまとめます。表明保証や経営者保証、専任契約などの中身はこの記事では扱いません。表明保証など最終契約の条項は、それぞれの記事を参照してください。

1. 1
   誰と誰の約束かを確かめる

   仲介会社との契約の条項か、候補先との契約か、サイトの規約か。片方だけが義務を負う形か、双方が負う形か。

2. 2
   秘密情報の範囲と例外を読む

   M&Aを検討している事実、交渉の事実、契約の存在が対象に入っているか。例外が広すぎないか。

3. 3
   目的と開示先を読む

   「本件M&Aの検討」に目的が限られているか。役員・従業員、士業、FA、金融機関、支援センターに開示できるか。

4. 4
   期間と起点、存続条項を読む

   締結日起点か、終了日起点か。自動延長はあるか。終了後も残る条項はどれか。

5. 5
   返還・破棄と、違反したときの責任を読む

   破談時に何をどう返すか。違約金の有無と金額。管轄の裁判所。

6. 6
   秘密保持以外の約束を探す

   直接交渉の制限、引き抜きの禁止、独占交渉などが入っていないか。入っているなら範囲と期間。

7. 7
   迷ったら第三者に相談する

   士業等専門家や、事業承継・引継ぎ支援センターに見てもらいます。相談できるかどうか自体を、契約で確かめておきます。

• M&Aの秘密保持契約（NDA）は、会社の情報とM&Aを検討している事実を、目的外に使わせず漏らさせないための約束。仲介契約の条項、候補先とのNDA、基本合意書・最終契約の条項と、段階ごとに重ねて結ぶ
• ガイドライン第3版では「秘密保持」が本文27ページ・56か所に出てくる（当社集計）。最も多いのは仲介契約・FA契約の条項の話で、専門家や金融機関への相談を妨げないことが繰り返し求められている
• マッチングサイト2社の定めを並べると、期間、開示できる相手、違約金で書き方が分かれた。個別のNDAでも交渉の対象になりやすい
• 期間に一律の年数はない。起点（締結日か終了日か）と、守りたい情報の種類で決める
• 違約金は民法上「賠償額の予定」と推定される。金額は弁護士に相談しながら決める
• 秘密保持契約に直接交渉の制限などが入っていることがある。表題ではなく中身で確かめる

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