M&Aの流れ：売り手が相談から成約・引継ぎまでに通る12のステップ

01M&Aの流れの全体像：売り手は12のステップで進む

中小企業のM&Aの流れは、中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）が「中小M&Aフロー図」として示しています。後継者不在の確認から、身近な支援機関への相談、意思決定、仲介者・FAの選定、バリュエーション、マッチング、交渉、基本合意、デュー・ディリジェンス（DD）、最終契約、クロージング、クロージング後（ポストM&A）という順番です。この記事では、売り手（譲り渡し側）の目線で、これを12のステップに分けて説明します。

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   1. 事前準備と相談

   決算書などをそろえ、顧問税理士や事業承継・引継ぎ支援センターなど身近な支援機関に相談します。

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   2. 意思決定と支援機関選び

   M&Aを進めると決め、仲介者・FAを選ぶか、自分で相手を探すかを決めます。

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   3. 仲介契約・FA契約

   手数料や支援内容の説明を書面で受けて、契約を結びます。

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   4. 企業価値の評価（バリュエーション）

   株式価値・事業価値を算定し、希望価格の目安をつくります。

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   5. 買い手探し（ノンネーム→秘密保持契約→企業概要書）

   社名を伏せた資料で打診し、関心を示した先と秘密保持契約を結んでから詳しい資料を渡します。

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   6. トップ面談

   売り手と買い手の経営者同士が会い、経営理念や人柄を確かめます。

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   7. 意向表明

   買い手が希望条件を書いた意向表明書を出します。法的拘束力を持たないことが多い書面です。

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   8. 基本合意

   スキーム、予定価格、役員・従業員の処遇、スケジュールなど主要事項を基本合意書にまとめます。

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   9. デュー・ディリジェンス（DD）

   主に買い手が、財務・法務・事業・税務などを専門家に調査させます。

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    10. 最終契約

    DDの結果を踏まえて条件を再交渉し、株式譲渡契約などを結びます。

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    11. クロージング

    株式・財産の譲渡と、譲渡代金の支払いを行います。

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    12. 引継ぎ（PMI）

    従業員・取引先への報告、名義変更、業務の引継ぎなどに協力します。

ガイドラインは、このフローは基本的な手続を示したもので、すべての中小M&Aで全手続を厳格に実施することを求めるものではないとも書いています。譲り渡し側の事業が特に小規模な場合は、より簡易な形で進めることが現実的なケースも多いとされています。たとえば、資金繰りの事情でクロージングを急ぐ場合には、基本合意を結ばずに秘密保持契約だけで最終契約へ進むケースもあると説明されています。

02期間の目安：公的資料で確かめられる数字と「案件による」部分

「M&Aは半年〜1年で終わる」といった説明を見かけますが、全体の期間を示す公的な統計は、この記事で確かめた資料の中にはありませんでした。中小M&Aガイドライン（第3版）で期間の数字が書かれている工程と、書かれていない工程を分けて整理します。

最終契約からクロージングまでの期間について、ガイドラインは、クロージングまでに済ませる事項のためにインターバルを置く場合があるとしたうえで、特段の事情なく2ヶ月以上などの期間を設けると、業績の変化などで最終契約の修正が必要になるリスクや、最終契約の不履行が生じるリスクがあると注意しています。また中小M&Aでは、最終契約からクロージングまでの期間が短いことが多いとも書いています。

専任条項やテール条項の中身の詳しい注意点は、この記事では扱いません。期間の面では、契約期間とテール期間が、マッチングにかかる期間とどう重なるかを見ておくことが大切です。

03ステップ1〜3：相談・支援機関選び・仲介契約／FA契約

ステップ1：事前準備と相談

相談先は、商工団体、士業等専門家（公認会計士・税理士・中小企業診断士・弁護士など）、金融機関、M&A専門業者、公的機関の事業承継・引継ぎ支援センターなどです。ガイドラインは「意思決定がまだ済んでいないからこそ相談することが必要」としています。株式譲渡を考えるなら、株主総会の特別決議を可決できるよう総議決権の3分の2以上を持っておくことが望ましく、全株式を譲渡する場合は基本的に全株式をそろえる必要があります。名義株がないか、株主名簿が整っているかも確かめておきます。

• 株式の整理・集約：分散した株式の買取り、名義株の確認、株券の管理（株券発行会社の場合）
• 事業用資産の整理：第三者名義、担保設定、遺産分割で争いのある不動産・設備がないか
• 会社と個人の財産の区分：家族経営で混ざりやすい財産を、譲渡前に区別して整理する

ステップ2：意思決定と支援機関選び

相談を経て、M&Aを進めると決めたら、相手探しの方法を選びます。ガイドラインは、①仲介者・FAを選定する場合と、②選定せずに工程の多くを自ら行う場合（取引先や同業者を自分で見つける、M&Aプラットフォームを使う）の2つに分けています。両者を組み合わせることもあり、当事者同士でほぼ基本合意ができた段階で、クロージングまでの手続だけを仲介者・FAに頼むケースは増えつつあるとされています。

仲介者・FAを選ぶときは、業務形態（仲介かFAか）、業務範囲、契約期間、報酬体系、実績、利用者の声などを確かめ、複数の候補から比較して決めることが重要とされています。中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録された支援機関は、公式のデータベースで手数料の算定基準などを確認できます。仲介とFAの違いや手数料の比べ方はM&Aの手数料は誰が払うかで扱っています。

ステップ3：仲介契約・FA契約

ガイドラインは支援機関に対し、契約前に重要な事項を書面（メールなどの電磁的方法を含む）で説明することを求めています。説明する相手は契約を結ぶ権限のある人で、法人なら代表者か委任を受けた人です。説明を受けたら、すぐに署名せず内容を確かめる時間をとります。

04ステップ4：企業価値の評価（バリュエーション）

ガイドラインによると、中小M&Aでは「簿価純資産法」「時価純資産法」「類似会社比較法（マルチプル法）」で算定した株式価値・事業価値を基に譲渡額を交渉するケースが多いとされています。一方で、算出された金額がそのまま譲渡額になるわけではなく、交渉の結果、純資産法の金額に数年分の利益を加算する場合などもあり、最終的には当事者同士が合意した金額が譲渡額になります。

仲介者による評価には注意点があります。ガイドラインは、バリュエーションは一方当事者の意向が反映されやすいため、両当事者から依頼を受ける仲介者は確定的なバリュエーションを実施すべきではないとしています。仲介者が参考として簡易に算定した額を示す場合は、確定的なものではないこと、一方の意向を考慮した場合はその内容、必要に応じて士業等専門家の意見を求められることを明示すべきとされています。

05ステップ5：買い手探し（ノンネーム→秘密保持契約→企業概要書）

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   ロングリストをつくる

   支援機関が、売り手の希望を取り入れて、買い手候補を数十社程度にまとめた一覧（ロングリスト）を作成します。

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   ノンネーム・シートで打診する

   売り手が特定されないよう企業概要を要約したノンネーム・シート（ティーザー）を送り、関心の有無を確かめます。

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   ショートリストに絞る

   関心を示した候補先から、具体的に検討できる数社程度に絞ります。

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   秘密保持契約を結ぶ

   社名を開示する前に、候補先と秘密保持契約（NDA、CA）を結びます。

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   企業概要書を渡す

   事業内容、財務状況、株主・役員構成、従業員構成、商流、不動産、許認可などを記載した企業概要書（IM）を提供します。

ガイドラインは、社名などの詳細情報を開示すること（ネームクリア）について、原則として開示先となる候補先ごとに個別に売り手の同意を取る必要があるとしています。早く相手を見つけたいなどの理由で、一定の基準の下で支援機関に開示先の選定を任せる場合でも、候補先との秘密保持契約は必須で、包括的に一任すべきではないとされています。

買い手候補の調査も確かめる

不適切な譲り受け側との取引をめぐるトラブルを受けて、ガイドライン第3版は、仲介者・FAに譲り受け側に対する調査を求めています。財務状況（譲渡対価を調達できるか、事業を続けられるか）、コンプライアンス（反社会的勢力への該当性、過去のM&Aトラブルの有無）、事業実態（商業登記簿、事業所の訪問など）を調べ、売り手には契約前に調査の概要を説明しなければならないとされています。

06ステップ6〜8：トップ面談・意向表明・基本合意

ステップ6：トップ面談

トップ面談は、売り手と買い手の経営者同士が会う場です。ガイドラインは、譲り受け側の経営理念・企業文化や経営者の人間性を直接確かめる場であり、その後の円滑な交渉のためにも重要な機会だとしています。一方で、自分の態度や表情も相手に伝わりやすいため、誠意ある態度で臨む必要があるとも書いています。希望条件には優先順位をつけ、絶対に譲れない点を固めておくことが望ましいとされています。

ステップ7：意向表明

意向表明書は、買い手が譲り受けの希望条件を表明するために出す書面です。ガイドラインの用語集によると、基本的には法的拘束力を持たないことが多い書面で、企業概要書などを踏まえて暫定的な条件を書きDDに進む意向を示すものを「第一次意向表明書」、DDの結果を踏まえて最終的な条件を書くものを「第二次意向表明書（最終意向表明書）」と呼ぶことがあります。入札手続などでは、意向表明書に対する売り手の応諾書で、基本合意とほぼ同様の合意として扱うこともあるとされています。

ステップ8：基本合意

ガイドラインは、売り手の資金繰りが厳しいなど時間的な余裕がない場合を除き、それまでの交渉結果を確認し、DDに進む前に買い手に独占的交渉権を与えるなどの趣旨から、原則として基本合意を締結することが望ましいとしています。基本合意の後は、ほかの候補先と並行して交渉しにくくなるため、条件をよく確かめてから調印します。

中間金が発生しやすいのはこの時点

ガイドラインは手数料の体系の例として、中間金を「例えば基本合意締結時等、案件完了前の一定の時点に支払う」ものと説明しています。成約前に払うお金なので、売り手にとっては譲渡代金を受け取る前の支出になります。金額の比べ方は扱いませんが、支払いのタイミングを例で見ておきます。

07ステップ9：デュー・ディリジェンス（DD）

DDは、主に買い手（譲り受け側）が、売り手の財務・法務・ビジネス（事業）・税務などの実態を、FAや士業等専門家を使って調査する工程です。ガイドラインは「通常、譲り受け側がFAや士業等専門家に調査の実施を依頼する」としており、どの調査をするかは買い手の意向に従うことになります。

小規模な案件では、買い手が本格的なDDをせず、数年分の税務申告書の確認と経営者へのヒアリングだけで終えることもあるとされています。ただしガイドラインは、DDの調査が十分でない場合、最終契約で売り手が負う義務（表明保証の範囲や補償額・補償期間など）の負担が増えることにつながりうると注意しています。DDは買い手だけでなく売り手にとっても重要なプロセスで、予算に制約があっても対象を絞るなどして実施内容を検討することが望ましいとされています。

• 資料の準備は早めに：小規模企業では会計帳簿や規程類が整っていないことが多く、ガイドラインは早い時期から書類やデータの整備を促すよう支援機関に求めています
• 社内に知られない工夫：役員・従業員に開示していない場合、悟られずに実施する工夫が必要で、専門家の指示を守ることが重要です
• 仲介者の役割には限界：仲介者はDDを自ら実施すべきでなく、資料の整理やスケジュール調整など、調査の評価・判断に影響しない範囲の支援に限られます
• 結果の共有を求める：ガイドラインは、可能であればDDの結果を売り手にも開示するよう、仲介者が買い手に働き掛けることが望ましいとしています

08ステップ10〜11：最終契約とクロージング

ステップ10：最終契約

中小M&Aでは、株式譲渡か事業譲渡が選ばれることが多いとされています。どちらを選ぶかで、クロージングとその後の手続が変わります。

ガイドラインは、譲渡対価はクロージングを迎えて初めて支払われることが通常で、中小M&Aは最終契約の締結ですべて完了するものではない点に注意が必要だとしています。クロージング後に情報を公表すると合意している場合は、それまで秘密保持を続ける必要があります。

ガイドラインは、最終契約の後に当事者間で争いになり得るリスクを2段階に分け、支援機関に対応を求めています。認識の有無にかかわらず対応するリスクは、売り手の経営者保証の扱い、DDの非実施、表明保証の内容の3つです。認識した段階で対応するリスクは、クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、売り手の資産・貸付金の最終契約後整理、最終契約からクロージングまでの期間の4つです。経営者保証や表明保証の詳しい扱いは、この記事では扱いません。

ステップ11：クロージング

クロージングは中小M&Aの最終段階です。ガイドラインは、特に譲り受け側から譲渡対価の全部または一部が入金されたことを確かめる必要があるとしています。事業譲渡で不動産が含まれる場合は、クロージング後すぐに登記手続をするため、クロージングの場で登記に必要な書類を受け渡すのが通常で、司法書士との日程調整も必要になります。借入金や不動産に担保が設定されている場合は、担保解除について取引金融機関との事前調整が必要になることがあります。

売り手にとっては、成功報酬の支払いと譲渡代金の受け取りが同じ時期に重なりやすいのがこの段階です。株式譲渡では譲渡代金を受け取るのは株主（オーナー）で、手数料の契約者が会社かオーナー個人かは契約によって違います。誰が払うか、手数料の金額の比べ方は別の記事で扱っています。譲渡代金にかかる税金も、この記事では扱いません。

09ステップ12：引継ぎ（PMI）

名義変更や保証人の変更は、クロージング前からリース会社・賃貸人・取引金融機関との協議を始めることが多いとされています。特に、賃貸借契約などにチェンジ・オブ・コントロール条項（経営権が変わると契約を見直す条項）がある場合は、契約を続けるために事前の協議・交渉が必要になることがあります。

ガイドラインは、クロージング後に当事者間でトラブルになった場合、早急に弁護士へ相談することが望ましいとしています。仲介者・FAの役務は基本的にクロージング時点で終わっており、紛争解決への関与は非弁行為（弁護士法第72条）に当たる可能性があるためです。PMIの進め方は、中小企業庁が令和4年3月に策定した「中小PMIガイドライン」も参考になります。

10独自整理：ステップ別の「説明・確認事項」と「費用が発生しうる時点」

中小M&Aガイドライン（第3版）の第2章Ⅱ４「各工程の具体的な行動指針」を読み、12のステップごとに、支援機関（仲介者・FA）に求められている説明・確認と、売り手が確かめることを対応させました。2026年11月8日に、中小企業庁のガイドライン本文PDFで確認した内容です。

費用が発生しうるタイミングの整理

次に、売却の流れの中でどの費用がどの時点で発生しうるかを並べました。金額や料率の比較はしていません。ガイドラインが示す手数料の体系（着手金・月額報酬・中間金・成功報酬）と、フロー図に出てくる専門家の関与をもとにしています。

この表で見ると、仲介者・FAへの手数料は「契約時」「毎月」「基本合意時など」「クロージング時など」の4つの節目に分かれ得ることがわかります。どの節目で払う契約なのか、成約前に払ったお金が成功報酬に充当されるかは、契約前の書面での説明で確かめます。

参考：登録支援機関から報告された中小M&Aの支援形態

登録支援機関から報告された2024年度の中小M&Aでは、譲渡側4,940件のうち4,024件（約81.5%）が仲介、916件（約18.5%）がFAの支援でした。どちらの形でも、上の流れの大枠は同じです。

11クロージング時の支払いに備える：一括で払えないときの選択肢

流れの中で最も大きな支払いになりやすいのは、クロージング時などに発生する成功報酬です。売り手は譲渡代金の受け取りと時期が重なる一方、着手金や中間金は代金を受け取る前に出ていきます。買い手は買収代金と手数料を同じ時期に用意することになります。契約前に、どの節目でいくら払うかを一覧にしてもらうのが最初の対策です。

一度に払うのが重いときの選択肢の一つが、当社のPD for M&Aです。M&A支援会社へ払う報酬（主に成功報酬）を、報酬を払う会社が最大12ヶ月の分割で払えるサービスで、M&A支援会社は報酬を早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します。別途、所定の保証料がかかり、一括で払うより総支払額は多くなります。所定の審査があります。

ご利用は法人のお客様が中心です。分割できる範囲（着手金や中間金を含むか）、金額の上限、いま依頼している支援会社で使えるかは、個別にご確認ください。詳しくはPD for M&Aのページで紹介しています。

この記事のまとめ

1. 1
   相談は早めに

   直近3年分の決算書・税務申告書・勘定科目内訳明細書をそろえ、身近な支援機関に相談します。

2. 2
   契約前に書面で説明を受ける

   業務範囲、手数料（支払時期と充当）、相手方の手数料、担当者、各種条項を書面で確かめます。

3. 3
   評価額の根拠を聞く

   手法と前提条件の説明を受け、仲介者の簡易評価は確定的なものではないことを理解します。

4. 4
   社名の開示は候補先ごとに同意

   ノンネーム・シート→秘密保持契約→企業概要書の順を守り、打診を避けたい先を伝えます。

5. 5
   基本合意の拘束力を確かめる

   独占交渉権や秘密保持は拘束力があるのが通常です。

6. 6
   DDと最終契約のリスクを確認

   DDが不十分だと売り手の表明保証の負担が増え得ます。最終契約は弁護士の関与が望ましいとされます。

7. 7
   クロージングで入金を確かめる

   譲渡代金の入金を当日に確認し、登記や担保解除の段取りを整えます。

8. 8
   引継ぎは3か月〜1年程度

   報告、名義変更、業務の引継ぎに協力し、トラブルは早めに弁護士へ相談します。

• 売り手のM&Aは、相談→支援機関選び→契約→評価→買い手探し→トップ面談→意向表明→基本合意→DD→最終契約→クロージング→引継ぎの12ステップで進む
• 期間の数字がガイドラインにあるのは、マッチング（数か月〜1年程度）と引継ぎ（3か月〜1年程度）など一部。ほかは案件による
• 仲介者・FAへの手数料は、契約時・毎月・基本合意時など・クロージング時などの節目で発生し得る
• DD、弁護士、司法書士などの費用は、手数料とは別にかかり得る
• 成約前に払うお金と成功報酬の関係（充当の有無）を、契約前に書面で確かめる

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