「M&A仲介はやめとけ」と言われるのはなぜ？避けるべき業者の見分け方

01「M&A仲介はやめとけ」と言われるのはなぜ？理由は5つに分けられる

「M&A仲介はやめとけ」という声には、いくつかの別々の理由が混ざっています。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）を読むと、その多くは国自身が「課題」として認めている構造に行き着きます。ガイドラインは、士業には法令で資格要件や義務が定められている一方、M&A専門業者には「許可制・免許制等は採用されておらず、業界全体における一般的な法規制も存在していない」と書いています。

一方でガイドラインは、中小M&Aの実務ではFAよりも仲介の形が多く使われていることなどから、仲介という業態を「不適切であると断ずることは現実的ではない」としています。つまり、問題は「仲介」という仕組みそのものより、どの業者に、どんな契約で頼むかにあります。この記事では、「やめとけ」と言われる理由を公的資料で確かめ、避けるべき業者を契約前に見分ける方法を整理します。

このうち③の両手と利益相反は手数料は誰が払うかの記事で、手数料の水準の話はほかの記事で扱っています。トラブルの具体的な型や相談先も、この記事では1〜2文にとどめます。ここで深く扱うのは、「やめとけ」の理由がどのくらい現実に起きているかと、それを避けるために契約前に何を見るかの2点です。

02理由の裏付け：国の窓口に寄せられた情報は2024年度に126件

国のM&A支援機関登録制度には、登録した仲介会社・FAの支援についてトラブルを抱える中小企業などから情報を受け付ける「情報提供受付窓口」があります。中小企業庁が2026年3月17日の検討会に出した資料には、この窓口に寄せられた情報の数の推移が載っています。

資料は、ガイドラインの改訂などを通じて一部の事業者で実務慣行の変化（重要事項説明が実施されるようになった等）を確認したとする一方、「より深刻なトラブルに繋がりやすい営業以外に関する事案については減少していない状況にある」と書いています。2024年度に91件あった営業の事案は、2025年度は2月までで48件でした。

合計に占める営業の事案の割合を計算すると、2024年度は126件のうち91件で72.2%、2025年度（2月現在）は80件のうち48件で60.0%です。営業の苦情の比重が下がり、契約・手数料・買い手など、営業以外の事案の比重が上がっていることになります。営業の苦情は断れば止まる性質のものが多いのに対し、営業以外の事案は契約を結んだ後に起きるため、売り手にとっての影響は大きくなりがちです。資料の注記にあるとおり、件数には未登録の支援機関についての情報も含まれます。登録していない業者は、この窓口を通じた注意・取消しの対象にならない点も、業者を選ぶときに知っておきたいところです。

窓口に寄せられている情報の例

03この記事のデータの集め方

「やめとけ」という評判は、口コミやSNSで広がることが多い話題です。この記事では、口コミではなく国の資料と公開データで確かめられることだけを使っています。確認日は2026年11月9日です。

登録制度そのものの仕組み（登録の要件、取消しの事由、公表された措置）はM&A支援機関登録制度の記事で詳しく扱っています。この記事では、その情報を「避けるべき業者の見分け方」にどう使うかに絞ります。

04「やめとけ」が当てはまる場合と、当てはまらない場合

「やめとけ」が当たっているかどうかは、自社の状況と、仲介という形の向き・不向きで変わります。ガイドラインは、仲介とFAについて、最も有利な条件だけでなく円滑な手続を重視する場合は仲介、譲渡額の最大化を特に重視する場合などはFAが向く、という整理を示しています。

ガイドラインは、M&A専門業者は免許制ではないものの、依頼者との契約にもとづいて善管注意義務や忠実義務を負い、契約上の義務にとどまらない職業倫理の遵守が求められるとしています。また、依頼者とのあいだで知識や情報が業者側に偏る「情報の非対称性」があり、依頼者が業者の仕事の妥当性を評価するのが難しいと指摘しています。「やめとけ」と言われる根っこは、この見えにくさにあると言えます。

免許制の代わりに、いま整えられているもの

国は、免許制の代わりに、ガイドラインの遵守を宣言した支援機関を登録する制度を2021年8月から運用しています。検討会資料によると、2026年3月現在、M&A専門業者（仲介・FA）約1,200者を中心に約3,400者が登録しています。さらに、仲介・FAの担当者個人の知識・倫理を確かめる中小M&A資格試験を、中小企業庁が運営主体となって実施する予定で、合格者の登録制度も合わせて運用する方向が示されています。

05避けるべき業者の見分け方①：会う前に公開情報で確かめる5点

避けるべき業者かどうかを、面談の前に公開情報だけである程度ふるいにかけることができます。いずれも数分で確かめられる項目です。

1. 1
   データベースで名称を検索する

   正式な会社名で検索します。グループ会社や別の名前で登録していることもあるため、見つからなければ業者に登録名を聞きます。

2. 2
   一覧の欄を読む

   専従者数、情報共有の仕組みへの加盟有無、FA・仲介それぞれの成功報酬の算定方式・最低手数料・その他手数料を見ます。

3. 3
   ホームページで遵守宣言と手数料を確かめる

   ガイドライン（第3版）を遵守する旨の宣言と、料金表があるかを見ます。

4. 4
   お知らせで措置の公表を見る

   登録制度のお知らせに、注意・取消しの公表がないかを確かめます。

5. 5
   気になる点をメモして面談へ

   見えなかった点を、面談で聞く質問のリストにします。

登録していることは最低限の入口で、登録しているから良い業者とは限りません。実際に、登録機関でも注意や登録取消しの対象になった例があります（措置の一覧は登録制度の記事を参照）。公開情報で確かめた後は、面談と書面で中身を確かめる段階に進みます。

06独自データ：不適切な買い手の情報共有の仕組みへの加盟は、体制の大きい支援機関に偏る

「やめとけ」の理由の1つは、M&Aの後に会社の資金を移したり、約束した経営者保証の移行をしなかったりする不適切な買い手の問題です。ガイドラインは、仲介会社・FAに買い手の調査を求めるとともに、最終契約の不履行などの不適切な行為をした買い手の情報を業界内で共有する仕組みへの参加の有無を、契約前に売り手へ説明しなければならない（参加していない場合はその旨）としています。データベースの一覧には、この加盟の有無が載っています。

加盟している118件のうち47件（約4割）が、専従者10人以上の区分に集まっていました。体制が小さい支援機関ほど、加盟していない割合が高いという結果です。加盟していないこと自体はガイドライン違反ではありませんが、加盟していない場合でも、買い手について何をどう調べるのかは説明を受けられる立場にあります。

なお、データベースの概要によると、中小企業庁が「不適切な譲り受け側に係る情報共有の仕組みについて」を公表したのは令和7年（2025年）2月です。仕組みが始まってから日が浅いことも、加盟が少ない理由の1つとして考えられます。今後の加盟の広がりは、データベースの一覧で確かめられます。小さな支援機関に頼む場合は、加盟していないなら、過去に支援した買い手の情報をどう管理し、どう確かめているかを、面談で具体的に聞いておくのが現実的です。

加盟の有無より大事なのは、買い手の調査の中身

ガイドラインは、譲り渡し側への説明事項として「譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等）」を挙げています。調べる項目の詳細は経営者保証の記事でも紹介していますが、見分け方として大事なのは、「どんな買い手か」を聞いたときに、調べた方法と結果を具体的に答えられるかです。答えが「大丈夫な会社です」だけなら、注意が要ります。

07避けるべき業者の見分け方②：最初の営業と面談で出るサイン

ガイドラインは、仲介会社・FAが契約を取るために行う広告・営業について、少なくとも守るべき規律を定めています。裏返すと、これに反する営業をする業者は、最初の段階で避けるべき候補になります。営業電話への対応のしかたそのものは、ここでは深掘りしません。

また、営業先から「M&Aをするつもりはない」「この業者とは契約しない」「営業を受けたくない」という停止の意思を示されたら、ただちに営業を止めなければならず、その内容を組織的に記録・共有しなければならない、ともされています。断ったのに別の担当者から何度も連絡が来る業者は、ガイドラインの規律に沿った社内の仕組みがない可能性があります。ガイドラインは、過剰な営業は民法上の不法行為責任を負う可能性もあると書いています。

面談で確かめたい3つのこと

• 担当者の経験と体制：ガイドラインは、担当者の経験年数・成約実績や、サポートする人の資格・経験も説明すべき・望ましいとしています。聞いて答えられない業者は避けます
• M&Aをしない選択肢も話すか：ガイドラインは、想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り明示的に説明することを求めています。売ることの良い面しか話さない場合は注意します
• 評価額の根拠：仲介者が評価をする場合は、確定的な評価ではないこと、専門家のセカンド・オピニオンを求められることを明示する必要があるとされています

08避けるべき業者の見分け方③：重要事項の説明をどう受けるか

窓口に寄せられた事例には、重要事項の説明をしないまま専任条項・中途解約違約金条項のある契約を結んだ例や、説明と契約を電話で済ませて十分な説明を受けられなかった例がありました。ガイドラインは、契約の前に重要な事項を書面で説明することを仲介会社・FAに求めています。見分け方として大事なのは、説明の中身だけでなく説明のされ方です。

説明を受けるべき項目には、仲介とFAの違い、提供する業務と提供しない業務、手数料（相手方の手数料を含む）、専任条項・テール条項・直接交渉の制限、契約期間・中途解約、契約終了後も効力を持つ条項などが含まれます。条項ごとの読み方は専任契約やテール条項の記事を参照してください。

09仲介をやめる・使わないときの選択肢と、手数料の支払い

「やめとけ」と言われて仲介を避けても、M&Aを進めるには誰かの支援が必要になることが多くあります。ガイドラインは、各支援機関が自ら全てを抱え込まず、必要に応じて連携することを求めています。主な選択肢を、ガイドラインの記述にもとづいて並べます。違いの詳しい比較は、それぞれの記事で扱う予定です。

どの形を選んでも、M&Aには費用がかかります。仲介会社やFAを使う場合、成約時の成功報酬は数千万円になることもあり、買い手は買収代金と手数料を同じ時期に払うことになります。手数料の支払い方も、業者選びと同じ段階で考えておくと安心です。

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10避けるべき業者を見分けるチェックリストと、この記事のまとめ

• 「M&A仲介はやめとけ」の理由は、免許制がなく質にばらつきがあること、成約が目的化しやすいこと、両手の利益相反、強引な営業、不適切な買い手の5つに分けられる。いずれもガイドライン第3版が課題として書いている
• 国の情報提供受付窓口への情報は2023年度32件、2024年度126件、2025年度（2月現在）80件。営業の事案は減り始めた一方、営業以外の事案は減っていないとされる
• ガイドラインは仲介という業態を不適切と断ずることは現実的でないとしている。問題は仕組みより、どの業者にどんな契約で頼むか
• 会う前に、登録・遵守宣言・手数料の公開・情報共有の仕組みへの加盟・措置の公表の5点を公開情報で確かめられる
• 情報共有の仕組みへの加盟は、専従者10人以上の区分で29.9%、0〜4人の区分で1.3〜2.6%（当社集計）。加盟の有無より、買い手の調査の中身を具体的に聞く
• 名乗らない・即決を迫る・根拠のない買い手や評価額・確定的な断言は、ガイドラインが禁じる営業。重要事項の説明は書面と検討時間をもらって受ける

迷ったときは、事業承継・引継ぎ支援センターや顧問の税理士・弁護士に相談してから決めても遅くありません。M&Aの手数料の支払い方について相談したい場合は、お問い合わせからご連絡ください。M&A関連の情報はM&Aのトップページと報酬を払う会社向けのページにまとめています。