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テール条項がある契約を終えたすべての会社に
成約前に、元の会社と請求の有無・範囲を書面で確かめる
相手がネームクリア済みの紹介先か、期間内か、非専任で選ばれなかった会社に当たらないかを確かめます。請求がないと確認できれば、支払いの重なりそのものがなくなります。
- 効果
- 請求の有無と範囲がはっきりする
- 手間
- 契約書の確認と、元の会社とのやり取り
- 向く場面
- 基本合意の前、最終契約の前
テール条項は、仲介契約・FA契約の終了後、一定期間（テール期間）内にM&Aが成立したとき、契約が終わっていても仲介者・FAが手数料を請求できるとする条項です。中小M&Aガイドライン第3版は、期間を最長でも2〜3年以内を目安とし、対象は紹介した相手（少なくともネームクリア済み）に限るべきとしています。
PDPD編集部（株式会社PROTOCOL）・更新 2026.11.08
M&Aのテール条項とは、どういう条項ですか。
仲介契約・FA契約が終わったあとの一定期間（テール期間）内にM&Aが成立したとき、契約は終わっていても、その仲介者・FAが手数料を請求できるとする条項です。ガイドライン第3版は、期間を最長でも2〜3年以内の目安とし、対象を紹介した相手に限るよう求めています。
テール条項は、M&Aの仲介契約・FA契約に置かれることがある条項です。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、M&Aが成立しないまま契約が終了した後、一定期間（いわゆる「テール期間」）内に譲り渡し側がM&Aを行った場合に、契約は終了しているにもかかわらず、その仲介者・FAが手数料を請求できることとする条項と説明しています。
ポイントは、契約を終わらせても、報酬の請求の可能性がしばらく残ることです。「この会社とは合わないので契約をやめて、別の会社で売ろう」と考えたとき、テール条項があると、元の会社から報酬を求められる場面があり得ます。だからこそ、テール期間の長さと、対象になる相手の範囲を、契約前に確かめておく必要があります。
この記事の主な数字
テール条項について、まず押さえる用語
| 用語 | 意味（ガイドラインの説明をもとに整理） |
|---|---|
| テール条項 | 契約終了後の一定期間内にM&Aが成立したとき、契約が終わっていても仲介者・FAが手数料を請求できるとする条項 |
| テール期間 | テール条項が効いている、契約終了後の一定期間。最長でも2〜3年以内が目安 |
| 対象となる相手 | その仲介者・FAが関与・接触し、譲り渡し側に紹介した譲り受け側に限るべき |
| ネームクリア | 譲り受け側に企業概要書を送り、譲り渡し側の名称を開示すること。テール条項の対象は、少なくともこれが行われた相手に限るべき |
| ノンネーム・シート（ティーザー） | 会社名を伏せた概要資料。この提示だけで止まった相手は対象にすべきでない |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ３（２）－１①イ、第2章Ⅱ９（令和6年8月）をもとに当社で整理
この記事では、テール条項の意味、対象になる相手、期間の目安、ガイドライン第3版が求める範囲、契約前に確認・交渉する点、テール期間中に別の会社で成約しそうなときの手順を、ガイドラインの本文と、国のM&A支援機関登録制度の資料、支援機関が公開している遵守宣言を読んで整理します。手数料の金額や誰が払うかは扱いません。
支援会社にとって、テール条項はなぜ必要なのですか。
成約の直前に依頼者が契約を切り、支援会社が紹介した相手と直接M&Aをして報酬を払わない、という事態を防ぐためです。ガイドラインは一定の合理性を認めつつ、依頼者の自由な経営判断を損なわない限度で使うべきとしています。
ガイドラインは、テール条項が想定している場面を具体的に書いています。M&A専門業者が人的・物的コストを費やして、譲り渡し側（売り手）のM&Aを成立直前まで進めたときに、売り手が手数料の発生を防ぐため、あえて契約を終了させ、その後にそのM&Aを実行しようとするようなケースです。こうした場面を念頭に、M&A専門業者による相当程度の貢献があった場合には一定の合理性が認められる、としています。
一方で、テール期間が不当に長いと、その後の売り手の自由な経営判断を損なうおそれがあるとも書いています。対象を無限定にすると、売り手は手数料の発生や紛争のリスクを心配して、新しいM&Aそのものをあきらめざるを得なくなるおそれがある、とも指摘しています。ガイドラインの結論は「テール条項は、譲り渡し側の自由な経営判断を損なわない限度で活用されるべき」です。
テール条項の「合理性」と「限度」（ガイドラインの整理）
| 観点 | ガイドラインの記述 | 読者にとっての意味 |
|---|---|---|
| 想定する場面 | 成立直前まで進めたのに、手数料を避けるため契約を終わらせてM&Aを実行するケース等 | 紹介を受けた相手と、契約を切ってから直接成約すれば報酬が要らない、とはならない |
| 合理性が認められる条件 | M&A専門業者によるM&A成立に対する相当程度の貢献がなされた場合 | 貢献の程度が、請求の妥当性を考える手がかりになる |
| 期間の限度 | 不当に長期だと自由な経営判断を損なう。最長でも2〜3年以内を目安とすることが望ましい | 期間が長すぎないか、契約前に確かめる |
| 対象の限度 | 無限定だとM&Aそのものを断念せざるを得なくなるおそれ。関与・接触し、紹介した相手に限るべき | 「全ての相手」が対象の条項は、ガイドラインの考え方と合わない |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ９「テール条項の留意点」
テール条項とよく似た条項に、依頼者が支援会社を通さずに候補先と直接交渉することを禁じる「直接交渉の制限に関する条項」があります。ガイドラインは、この条項の有効期間は仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべきとしています。契約終了後まで直接交渉を禁じると、依頼者が手数料に当たる額を払う覚悟で自らM&Aを進めることすら難しくなるからです。
そのうえで、手数料を避けるためにあえて契約を終わらせ、紹介を受けた候補先と直接交渉するようなケースは、テール条項によって手数料の発生が認められ得ると整理しています。つまり、契約終了後は「交渉そのものは自由、ただし一定の範囲と期間は報酬の対象になり得る」という形で、2つの条項が役割を分けています。
直接交渉の制限とテール条項の違い
| 直接交渉の制限に関する条項 | テール条項 | |
|---|---|---|
| 何を決めるか | 紹介された候補先と、支援会社を通さずに交渉・接触してよいか | 契約終了後に成約したとき、手数料が発生するか |
| 有効期間（ガイドライン） | 仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべき | 契約終了後、最長でも2〜3年以内を目安とすることが望ましい |
| 対象の範囲（ガイドライン） | 支援会社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべき（依頼者が明示的に了解した場合を除く） | 関与・接触し、紹介した譲り受け側のみに限定すべき。少なくともネームクリア済み |
| 目的の範囲 | M&Aに関する目的の交渉に限定すべき | — |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ８・Ⅱ９、M&A支援機関登録制度「よくあるご質問」Q26〜Q31
契約終了後は直接交渉が制限されなくても、テール期間中に紹介を受けた相手と成約すれば、テール条項に基づく請求があり得ます。契約を終わらせる前に、テール期間と対象の範囲を確かめてください。
テール条項についての表は、どこから集めたのですか。
中小M&Aガイドライン第3版の本文PDF、M&A支援機関登録制度の公募要領・Q&A・チェックシート、支援機関7件の公開された遵守宣言を2026年11月8日に読み、テール条項の記述を抜き出して整理しました。
テール条項は、期間や対象が契約ごとに違い、外から比べにくい条項です。そこで、国の資料でどう書かれているか、登録支援機関がどう宣言しているかを、実際に公開資料を開いて読み比べました。
読んだ資料（2026年11月8日確認）
| 資料 | 発行・掲載 | 読んだ箇所 |
|---|---|---|
| 中小M&Aガイドライン（第3版）本文 | 中小企業庁（令和6年8月） | 第1章Ⅱ３（２）－１①イ（契約の主なポイント）、第1章Ⅱ３（４）③（紹介が受けられない場合）、第2章Ⅱ４（２）（重要事項の説明）、第2章Ⅱ８（直接交渉の制限）、第2章Ⅱ９（テール条項の留意点） |
| M&A支援機関登録制度 公募要領（令和8年度・8月28日差替版） | 中小企業庁・登録制度事務局 | 重要事項（10）（14）、遵守事項28〜33 |
| 遵守事項一覧チェックシート | 登録制度事務局 | テール条項の留意点 |
| よくあるご質問（Q&A） | 登録制度ホームページ | 第3版に関するQ4、Q10、Q20、Q28〜Q31、Q34 |
| 支援機関の遵守宣言（7件） | 各社公式サイト | テール条項の記載 |
出典：各資料のURLは記事末尾の出典欄に記載。
ガイドラインはテール期間について「目安とすることが望ましい」、対象について「限定すべき」と書いています。期間は幅のある目安で、対象の限定のほうが強い書き方です。この記事では原文の言い回しを残して載せます。
ガイドライン第3版は、テール条項について何を求めているのですか。
期間は最長でも2〜3年以内を目安に、対象は関与・接触して紹介した相手だけ、少なくともネームクリア済みの相手に限ること、非専任で選ばれなかった会社は請求しないこと、の3点が柱です。
ガイドライン第3版でテール条項に触れている主な箇所は、中小企業向けの手引き（第1章）、支援機関向けの契約前説明（第2章Ⅱ４）、テール条項の留意点（第2章Ⅱ９）です。登録支援機関が守ると宣言する遵守事項（公募要領31〜33）も合わせて整理しました。
テール条項に関する記述の整理（当社集計）
| 論点 | ガイドライン第3版の記述 | 強さ | 登録支援機関の遵守事項（公募要領） |
|---|---|---|---|
| テール期間 | 不当に長期にわたると自由な経営判断を損なうおそれ。最長でも2年〜3年以内を目安とすることが望ましい（第2章Ⅱ９） | 望ましい（目安） | 31：最長でも2年〜3年以内を目安とします |
| 対象の相手 | 関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に紹介された者のみに限定すべき（同） | すべき | 32：同旨 |
| 対象の線引き | ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シートの提示のみの場合は対象とすべきでなく、少なくともネームクリアが行われ紹介された相手に限定すべき（同） | すべき | 32：同旨。満たせば全て有効になるわけではない旨の注記つき |
| 非専任の場合 | 複数の業者から同じ候補先を紹介され、選ばれなかった業者は、テール条項を根拠に手数料を請求すべきでない（同） | すべきでない | 33：請求しません |
| 契約前の説明 | テール条項（テール期間、対象となるM&A等）と、契約終了後も効力を有する条項（該当条項、有効期間等）を書面で説明（第2章Ⅱ４（２）） | しなければならない（書面交付） | 10：重要事項（10）（14） |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ４（２）・Ⅱ９、M&A支援機関登録制度公募要領（令和8年度・令和8年8月28日差替版）。「強さ」はガイドラインの文末表現。
注意したいのは、登録制度の資料に添えられた注記です。公募要領とQ&A（Q31）は、ガイドラインがテール条項の対象を少なくともネームクリア済みの相手に限るべきとしたことについて、「これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません」と書いています。ネームクリア済みの相手なら何でも請求できる、という意味ではないということです。
登録制度のQ&A（Q4・Q34）は、第3版の主な変更点の1つとして「ネームクリア・テール条項に関する規律」を挙げています。第2版に基づく遵守宣言（マイナビM&A、2024年3月25日付）と、第3版に基づく宣言を比べると、違いがはっきり見えます。
第2版の宣言と第3版の宣言の比較（テール条項）
| 項目 | 第2版に基づく宣言（マイナビM&A、2024年3月） | 第3版に基づく宣言（日本M&Aセンターなど6件） |
|---|---|---|
| テール期間 | 最長でも2年〜3年以内を目安 | 最長でも2年〜3年以内を目安 |
| 対象の相手 | 関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定 | 同じ |
| ネームクリアによる線引き | 記載なし | リスト・ノンネーム・シートの提示のみは対象外。少なくともネームクリア済みの相手に限定 |
| 非専任で選ばれなかった業者 | 記載なし | テール条項を根拠とした手数料を請求しない |
出典：各社公式サイトの遵守宣言（2026年11月8日確認・当社集計）。第3版の6件は日本M&Aセンター、ストライク、M&A総合研究所、オンデック、東海東京証券、三井住友銀行。
整理表から読み取れること
テール期間中に成約すれば、相手が誰でも報酬がかかるのですか。
ガイドラインは、対象を「その会社が関与・接触し、売り手に紹介した相手」に限るべきとしています。全ての相手を対象にする書き方は、ガイドラインの考え方と合いません。契約書の文言を確かめてください。
テール条項でいちばん大きな差が出るのは、対象になる相手の書き方です。大きく分けると、「その会社が紹介した相手との成約だけ」を対象にする書き方と、「相手を問わず、テール期間中のM&Aすべて」を対象にする書き方があり得ます。ガイドラインは後者について、売り手が手数料の発生や紛争を心配して新しいM&Aを断念せざるを得なくなるおそれがあるとし、前者に限るべきとしています。
対象の書き方による違い
| 対象の書き方 | テール期間中に、元の会社と無関係な相手と成約した場合 | ガイドラインとの関係 |
|---|---|---|
| その会社が関与・接触し、紹介した相手（ネームクリア済み）に限る | 対象外 | ガイドラインの考え方に沿う |
| その会社が名前を挙げた相手（リストに載せただけを含む） | リストに載っていれば対象になり得る | リスト・ノンネーム・シートの提示のみは対象とすべきでない |
| 相手を問わず、テール期間中のM&Aすべて | 対象になり得る | 無限定は、自由な経営判断を損なうおそれがあり、合わない |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ９をもとに当社整理。実際の効力は契約の文言と個別の事情によります。
では、どこまで進めば「紹介した」と言えるのでしょうか。ガイドライン第3版は、ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合は対象とすべきでないとし、少なくともネームクリア（譲り受け側に企業概要書を送り、譲り渡し側の名称を開示すること）が行われ、譲り渡し側に紹介された相手に限るべきとしています。M&Aの進み方に沿って並べると次のとおりです。
M&Aの進み方と、テール条項の対象になり得るか（ガイドラインの考え方）
| 段階 | やること | テール条項の対象 |
|---|---|---|
| ロングリスト／ショートリスト | 候補先の一覧を作り、売り手に見せる | 提示のみなら対象とすべきでない |
| ノンネーム・シート（ティーザー） | 社名を伏せた概要資料を候補先に見せる | 提示のみなら対象とすべきでない |
| 売り手の同意・秘密保持契約 | 興味を示した候補先について売り手の同意を取り、候補先と秘密保持契約を結ぶ | ネームクリアの前提となる手続 |
| ネームクリア | 候補先に企業概要書を送り、売り手の名称を開示する | ここまで進み、売り手に紹介された相手が対象になり得る（少なくともこの段階） |
| トップ面談・基本合意以降 | 交渉が具体的に進む | 対象になり得る。ただし有効性は個別に判断 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ９、同Ⅱ４（４）、M&A支援機関登録制度「よくあるご質問」Q20・Q31
ネームクリアは、ノンネーム・シートに興味を示した候補先に対して、売り手の同意を得て、候補先と秘密保持契約を結んだうえで行う必要があるとされています（ガイドライン第2章Ⅱ４（４）、Q&A Q20）。売り手の立場から見ると、ネームクリアのたびに同意を求められるはずなので、同意した相手の一覧を自分で残しておくと、テール条項の対象になり得る相手を後から確かめられます。
相手の名前、同意した日、秘密保持契約の日付を、自社の一覧に残します。
支援会社に、ネームクリア済みの相手の一覧を書面で出してもらい、自社の記録と照らします。
リストに載せただけの相手や、ノンネーム・シートの段階で止まった相手が含まれていないかを確かめます。
テール期間中に別の会社から候補先の紹介を受けたとき、すぐに照らし合わせられるようにします。
ガイドライン第2章Ⅱ９は譲り渡し側（売り手）の契約を前提に書かれています。買い手として仲介契約・FA契約を結ぶ場合も、契約終了後に手数料が発生する条項があるか、対象と期間はどうかを、重要事項（テール条項、契約終了後も効力を有する条項）として確かめてください。
テール期間は、どのくらいが普通ですか。
ガイドラインは、最長でも2〜3年以内を目安とすることが望ましいとしています。読んだ7件の遵守宣言も同じ文言で、自社の具体的な年数を書いた例はありませんでした。
ガイドラインは、テール期間が不当に長期にわたる場合にはその後の売り手の自由な経営判断を損なうおそれがあるとして、最長でも2年〜3年以内を目安とすることが望ましいとしています。あくまで上限の目安で、2〜3年にしなければならないという意味ではありません。
期間を見るときは、いつから数えるか（起算日）も重要です。ガイドラインの定義では、テール期間は「契約終了後一定期間」です。契約書によっては、起算の考え方が違うこともあり得るため、「契約の終了日から何年か」「どの時点の成約（基本合意か、最終契約か、クロージングか）が対象か」を確かめます。
例：専任6か月の契約が満了し、テール期間2年の場合
日付は説明のための仮定です。起算日と、どの時点の成約が対象になるかは契約書の定めによります。
例：テール期間がガイドラインの目安の上限（3年）の場合
契約期間の後にテール期間が続くため、契約日から見ると長い期間になります。
遵守宣言のテール条項に関する記載（2026年11月8日確認・当社集計）
| 支援機関 | テール期間 | 対象の限定 | ネームクリアによる線引き | 選ばれなかった業者の請求 |
|---|---|---|---|---|
| 日本M&Aセンター | 最長でも2年〜3年以内を目安 | 記載あり | 記載あり | 請求しない |
| ストライク | 同上 | 記載あり | 記載あり | 請求しない |
| M&A総合研究所 | 同上 | 記載あり | 記載あり | 請求しない |
| オンデック | 同上 | 記載あり | 記載あり | 請求しない |
| 東海東京証券 | 同上 | 記載あり | 記載あり | 請求しない |
| 三井住友銀行（FA） | 同上 | 記載あり（関与・接触した譲り受け側のみ） | 記載あり | 請求しない |
| マイナビM&A（第2版の宣言） | 同上 | 記載あり | 記載なし | 記載なし |
出典：各社公式サイトの「中小M&Aガイドライン」遵守宣言のページ・PDF（2026年11月8日確認）。
どの宣言も、期間は「最長でも2年〜3年以内を目安」という文言で、自社の契約で何年にしているかは書かれていませんでした。実際の年数は、契約書と重要事項説明書で確かめるしかありません。重要事項には「テール条項（テール期間、対象となるM&A等）」が含まれているため、契約前に説明を受けられます。
複数の仲介会社から同じ相手を紹介されたら、両方に報酬を払うのですか。
ガイドラインは、専任条項がない契約で同じ候補先を複数社から紹介され、依頼者が1社を選んだ場合、選ばれなかった会社はテール条項を根拠に手数料を請求すべきでないとしています。
専任条項のない契約（非専任）では、依頼者が複数の仲介会社・FAから支援を受けることができます。その結果、同じ候補先を複数の会社から紹介されることがあり得ます。ガイドライン第3版は、この場合について、依頼者はそれまでに受けた支援の内容などを踏まえて成約に向けて支援を受ける会社を選ぶことになるが、選択されなかった会社がテール条項を根拠として手数料を請求すべきではないと書いています。登録支援機関の遵守事項（33）でも「請求しません」と宣言する項目になっています。
例：同じ候補先との成約で、2社から成功報酬を求められたら（仮の金額）
金額は仕組みを示すための仮定です。実際の報酬額は契約によります。専任条項がある契約や、契約の文言によっては扱いが違うことがあり得るため、個別に専門家へ確認してください。
「選ばれなかった会社は請求すべきでない」が当てはまるか
| 状況 | ガイドラインの扱い | 確かめること |
|---|---|---|
| 専任条項なし・複数社から同じ候補先を紹介された・1社を選んだ | 選ばれなかった会社はテール条項を根拠に請求すべきでない | 各社との契約が本当に非専任か |
| 専任条項ありの契約が終わり、テール期間中に別の会社経由で、元の会社が紹介した相手と成約 | この記述の対象外。テール条項の対象・期間の問題になる | 相手がネームクリア済みの紹介先か、期間内か |
| 専任条項ありの契約期間中に、別の会社にも頼んでいた | 専任条項の違反の問題になり得る | 専任条項の範囲と違反時の定め |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ７・Ⅱ９をもとに当社整理。
専任条項そのものの意味や専任期間の考え方は、この記事では扱いません。テール条項との関係で押さえたいのは、非専任で複数社に頼むなら、どの会社がいつ、どの相手を紹介したかを記録しておくことです。紹介の時期と順番が分かれば、後で請求が重なったときに話し合いの材料になります。
ネームクリアの同意を求められた日、企業概要書が送られた日、相手の名前を、会社ごとに残します。同じ相手を2社目から紹介されたら、その時点で2社目にも伝えておくと、後の争いを避けやすくなります。
元の会社との契約が終わったあと、別の会社の紹介で成約しそうです。何をすればよいですか。
まず相手がテール条項の対象（元の会社がネームクリアまで進めて紹介した相手）に当たるか、期間内かを確かめます。当たりそうなら、成約前に元の会社と書面で協議し、必要に応じて専門家に相談します。
ガイドラインは、候補先が見つからず別の支援機関に依頼する場合について、元の支援機関に相談して了承を得る、了承がなければ契約期間の満了を待つか解約して契約を終わらせてから別の支援機関に依頼する、という流れを示したうえで、テール条項がある場合には、契約終了後もその適用について留意が必要と書いています。次の手順で確かめます。
テール期間の長さと起算日、対象の相手の書き方、どの時点の成約が対象か（基本合意か、最終契約か、クロージングか）を確かめます。
元の会社がネームクリアまで進め、紹介した相手か。リストやノンネーム・シートの提示だけで止まった相手ではないか。自社の記録と、契約終了時の一覧で照らします。
テール期間の終わりの日と、基本合意・最終契約・クロージングの予定日を並べます。
元の会社のテール条項に当たる可能性がある相手だと、新しい支援会社にも共有します。報酬の扱いを相談する必要が出るためです。
請求の有無と範囲を、成約前に確かめます。後から請求されると、資金の段取りが崩れます。
条項の解釈や効力に争いがあれば、弁護士などの専門家に個別に相談します。事業承継・引継ぎ支援センターに相談する方法もあります。
テール期間中に別の会社で成約しそうなときの判断の分かれ目
| チェック | 当てはまる場合 | 当てはまらない場合 |
|---|---|---|
| 元の会社がネームクリアまで進めて紹介した相手か | テール条項の対象になり得る。次のチェックへ | ガイドラインの考え方では対象とすべきでない |
| テール期間内に成約するか | 請求の可能性。元の会社と事前に協議 | 期間外なら、契約上は対象外になり得る |
| 元の契約に専任条項がなく、複数社が同じ相手を紹介したか | 選ばれなかった会社は請求すべきでない（ガイドライン） | 通常のテール条項の扱い |
| 元の会社の貢献がどの程度か | ガイドラインは相当程度の貢献がある場合に合理性を認める | 貢献が乏しい場合の扱いは個別に専門家へ |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ３（４）③、第2章Ⅱ９をもとに当社整理。最終的な扱いは契約と個別の事情によります。
テール条項の請求は、新しい支援会社への報酬と同じ時期に来る可能性があります。成約前に請求の有無を確かめ、払うことになった場合の資金の段取りも考えておきます。
テール条項に基づく請求が避けられない場合、成約の時期に新しい支援会社への報酬と、元の会社への報酬の支払いが重なることがあります。その場合の選択肢を、手間と総支払額の増え方で並べます。
テール条項の報酬と新しい報酬の支払いが重なるときの選択肢
順位の付け方「総支払額を増やさないか」「どの案件でも検討できるか」「手間の少なさ」の3点で順位を付けました。まず請求の範囲そのものを確かめる方法を上位にし、資金を用意する方法をその次に置いています。3位は当社のサービスです。
テール条項がある契約を終えたすべての会社に
相手がネームクリア済みの紹介先か、期間内か、非専任で選ばれなかった会社に当たらないかを確かめます。請求がないと確認できれば、支払いの重なりそのものがなくなります。
取引のある金融機関がある会社に
報酬の資金を借入れでまかない、支援会社には一括で払う方法です。利息がかかり、審査や手続きは金融機関ごとに異なります。
一度に手元資金を減らしたくない法人に
M&A支援会社へ払う報酬（主に成功報酬）を、報酬を払う会社が最大12ヶ月の分割で払えるサービスです。支援会社は報酬を早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します。別途、所定の保証料がかかり、一括より総支払額は多くなります。所定の審査があります。
一括 1,500万円月125万円× 12回
請求の範囲に納得できない会社に
テール条項の対象や期間の解釈に争いがありそうなときは、弁護士などの専門家に個別に相談します。公的な相談窓口として、各都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターもあります。請求の範囲が整理できれば、払う額そのものが変わる可能性があります。
PD for M&Aで分割できる報酬の範囲、金額の上限、依頼中の支援会社で使えるかは、個別にご確認ください。ご利用は法人のお客様が中心です。詳しくはPD for M&Aのページで紹介しています。
計算例：報酬1,200万円を12回の分割にした場合（PD for M&A）
金額は仮定です。保証料がかかるため、一括で払うより総支払額は多くなります。消費税の扱い、分割できる費目と上限は個別にご確認ください。所定の審査があります。
テール条項は、契約前にどこを見て、何を交渉すればよいですか。
期間の長さと起算日、対象の相手の書き方、どの時点の成約が対象か、非専任の場合の扱い、契約終了時に対象の一覧を出してもらえるか、の5点を確かめ、ガイドラインと合わない所は修正を相談します。
テール条項は、契約が終わってから効いてくる条項なので、契約を結ぶときには見落としがちです。ガイドラインは契約前の重要事項として「テール条項（テール期間、対象となるM&A等）」と「契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）」を挙げ、書面で説明するよう求めています。説明を受けるときに、次の点を確かめます。
テール条項のチェック項目と、ガイドラインに沿った確かめ方
| 確かめること | 聞き方の例 | ガイドラインの考え方 |
|---|---|---|
| テール期間の長さ | テール期間は契約終了後、何年ですか | 最長でも2〜3年以内を目安とすることが望ましい |
| 起算日 | 期間は契約の終了日から数えますか | テール期間は「契約終了後一定期間」 |
| 対象になる時点 | 期間内に基本合意をした場合ですか、最終契約やクロージングをした場合ですか | ガイドラインに定めはないため、契約で確かめる |
| 対象の相手 | 対象は、御社がネームクリアまで進めて紹介した相手だけですか | 関与・接触し紹介した相手のみ。少なくともネームクリア済みに限るべき |
| リスト・ノンネーム・シートの扱い | リストに載せただけの相手や、ノンネーム・シートの段階の相手は含みますか | 提示のみなら対象とすべきでない |
| 非専任の場合 | 同じ相手を他社から紹介され、他社を選んだときは請求しますか | 選ばれなかった業者は請求すべきでない |
| 対象の一覧 | 契約終了時に、対象となる相手の一覧を書面でもらえますか | ガイドラインに定めはないが、後の争いを防ぐ実務上の工夫 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ４（２）・Ⅱ９をもとに当社作成。聞き方は一例です。
なお、手数料の金額や、売り手・買い手のどちらが払うかはこの記事では扱いません。テール条項で請求される額は、通常は契約の報酬の定めによるため、テール条項の文言だけでなく、報酬の条項と合わせて読む必要があります。
ガイドラインは、契約前に業務の内容や報酬の妥当性などについて、事業承継・引継ぎ支援センターを含む他の支援機関に意見を求めること（セカンド・オピニオン）も有効としています。テール条項の文言に不安があれば、契約前に弁護士などの専門家にも確認してください。
テール条項について、最低限覚えておくことは何ですか。
契約が終わっても一定期間は報酬の請求があり得ること、期間は最長2〜3年が目安、対象は紹介した相手だけ（少なくともネームクリア済み）、非専任で選ばれなかった会社は請求すべきでない、の4点です。
最後に、テール条項について立場別に確かめることと、この記事の要点をまとめます。専任条項の詳しい中身や、表明保証など最終契約の条項は、この記事では扱いません。
立場別：テール条項について特に確かめること
| 立場 | 特に確かめること |
|---|---|
| 売り手（仲介・FAと契約中） | テール期間、対象の相手の書き方、ネームクリアの同意の記録 |
| 売り手（契約を終えて別の会社を検討中） | テール期間の終わりの日、元の会社がネームクリアまで進めた相手の一覧 |
| 売り手（非専任で複数社に依頼） | どの会社がいつ、どの相手を紹介したかの記録 |
| 買い手（仲介・FAと契約） | 買い手の契約にも契約終了後に効力が残る報酬の条項がないか、対象と期間 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ４（２）・Ⅱ９をもとに当社作成
M&Aの報酬の支払いについて相談したい場合は、お問い合わせからご連絡ください。M&A関連の情報はM&Aのトップページと報酬を払う会社向けのページにまとめています。
仲介契約・FA契約がM&Aの成立しないまま終了した後、一定期間（テール期間）内に譲り渡し側がM&Aを行った場合に、契約は終了していても、その仲介者・FAが手数料を請求できるとする条項です（中小M&Aガイドライン第3版）。
ガイドライン第3版は、最長でも2年〜3年以内を目安とすることが望ましいとしています。起算日や、どの時点の成約が対象になるかは契約書で確かめてください。
ガイドラインは、対象をその仲介者・FAが関与・接触し、譲り渡し側に紹介した相手に限るべきとしています。ロングリストやノンネーム・シートの提示だけで止まった相手は対象とすべきでなく、少なくともネームクリア済みの相手に限るべきとされています。契約の文言を確認してください。
譲り受け側に企業概要書を送り、譲り渡し側の名称を開示することです。ノンネーム・シートに興味を示した候補先について、譲り渡し側の同意を得て、候補先と秘密保持契約を結んだうえで行う必要があるとされています。
専任条項のない契約で、依頼者が成約に向けて支援を受ける会社を選んだ場合、選ばれなかった会社はテール条項を根拠に手数料を請求すべきでないとガイドラインは書いています。登録支援機関は「請求しません」と宣言しています。契約の内容によって扱いが違うことがあり得るため、個別に確認してください。
直接交渉の制限は、紹介された候補先と支援会社を通さずに交渉してよいかの取り決めで、ガイドラインは有効期間を契約終了までに限るべきとしています。テール条項は、契約終了後の一定期間に成約したとき手数料が発生するかの取り決めです。
相手が元の会社がネームクリアまで進めて紹介した相手か、成約の予定日がテール期間内かを確かめます。当たりそうなら成約前に元の会社と書面で協議し、解釈に争いがあれば弁護士などの専門家に個別に相談してください。
支援会社と個別に合意する方法のほか、PD for M&Aのように、M&A支援会社への報酬を最大12ヶ月の分割で払えるサービスがあります。別途、所定の保証料がかかり、一括より総支払額は多くなります。所定の審査があり、分割できる範囲や上限、対象になる報酬かは個別にご確認ください。
本記事の金額・料率は一般的な目安です。実際の条件は各社の手数料表・契約によって異なります。