M&Aで経営者保証は外れる？解除の流れと、外れなかったときの対応

01M&Aで経営者保証は外れる？株を売っただけでは外れず、金融機関の判断で外れる

先に結論です。M&Aで株式を譲渡しても、社長が会社の借入れに付けている経営者保証（個人保証）は、それだけでは外れません。保証契約は、会社とは別に、社長個人と金融機関との間で結ばれている契約だからです。中小M&Aガイドライン（第3版）も、経営者保証の「解除又は移行の実施は最終的には金融機関等の判断によるもの」と書いています。

さらに同ガイドラインは、正式な解除や移行は「クロージングを経て、登記簿上で代表者が変更された後に行う必要」があるとしています。つまり、株の代金を受け取った時点では、保証はまだ売り手の社長に付いたままというのが手続きの順番です。この空白の期間に買い手が動かない、金融機関が解除を認めない、といったことが起きると、会社を手放したのに借入れの保証だけが残ります。

この記事では、売り手の社長の経営者保証がM&Aでどう扱われるか、外すための3つの道、金融機関に相談する順番、外れないまま譲渡したときのリスク、最終契約に入れておく条項、そして外れなかったときの対応を、公的な資料で確かめられた範囲で説明します。株式譲渡契約の表明保証は別の記事で扱うため、ここでは触れる程度にとどめます。

• 誤解1：株を売れば保証も買い手に移る → 移りません。保証契約の当事者は社長個人と金融機関です
• 誤解2：仲介会社が保証の解除までやってくれる → 解除するかは金融機関の判断で、仲介会社の役務は基本的にクロージングで終わります（ガイドライン第3版）
• 誤解3：最終契約に「買い手が保証を外す」と書けば安心 → 書くことは大切ですが、それだけでは外れません。外れなかった場合の解除・補償の条項と、金融機関への事前相談を組み合わせます

02経営者保証が外れる条件：金融機関が見る5つの点と、前経営者の保証の考え方

経営者保証の扱いには、全国銀行協会と日本商工会議所が事務局を務める研究会がまとめた「経営者保証に関するガイドライン」（2014年2月1日適用）があります。法律ではなく、中小企業団体と金融機関団体の自主的なルールですが、金融庁が金融機関に活用を促しており、M&Aで保証を外す交渉の物差しになります。

ガイドラインの第4項（2）は、金融機関が「経営者保証を求めない可能性」を検討する際の要件として、次の5点を挙げています。M&Aでは、これを売り手の会社が単独で満たせるか、または買い手の信用力を加えて満たせるかが問われます。

前経営者（売り手の社長）の保証は「第三者」に近づく

2019年12月に公表され、2020年4月1日から適用された「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」は、事業承継時の扱いを具体的に定めています。M&Aで売り手の社長が退くケースで重要なのは、前経営者は、実質的な経営権・支配権を持っているといった特別の事情がない限り、いわゆる第三者に当たる可能性がある、という考え方です。金融機関には、経営者以外の第三者保証を求めないことを原則とする融資慣行が求められているため、前経営者の保証は見直しの対象になります。

特則は、前経営者に引き続き保証を求める場合には、次の点を勘案して必要性を慎重に検討すること、とくに「取締役等の役員ではなく、議決権の過半数を有する株主等でもない前経営者」に保証の継続を求める場合はより慎重に検討すること、を求めています。株式をすべて譲渡し、役員も退任する売り手の社長は、まさにこの立場に当たります。

M&Aに当てはめると、売り手の社長は株式も役員の地位も手放し、会社との貸し借りを清算しておくほど、保証を外す理由が説明しやすくなります。反対に、譲渡後も一部の株を持ち続ける、代表権のある会長として残る、会社に多額の貸付金・借入金が残る、といった形にすると、金融機関から「まだ経営に関わっている」と見られやすくなります。どの形がよいかは案件ごとに違うため、スキームを決める前に専門家と金融機関に相談してください。

03独自データ：代表者交代時、旧経営者の保証はどれだけ外れているか（2017〜2025年度）

金融庁は毎年、主要行等・地域銀行・信用金庫・信用組合など民間金融機関（2025年度は529機関）の「経営者保証に関するガイドライン」の活用実績を公表しています。その中に、旧経営者が保証を提供している融資先で代表者交代の手続きが行われたとき、金融機関がどう対応したかを4つに分けた件数があります。当社はこの公表値を2017年度から2025年度まで並べ、「旧経営者の保証が外れたか、残ったか」に組み直しました（2026年11月8日確認）。

二重徴求は、特則の策定（2019年12月）と適用（2020年4月）の前後で大きく下がり、2020年度以降は5%を下回っています。一方で、「旧の保証は残し、新は保証なし」が2025年度でも39.7%あります。これは後継者には保証を求めないものの、前の社長の保証はそのまま、という対応です。親族への承継なら前の社長が株主として残ることもありますが、M&Aで会社を完全に手放す売り手にとっては、まさに避けたい形です。

同じ公表資料では、2025年度に保証契約を解除した件数は63,732件（2024年度は81,948件）、新規融資のうち経営者保証に依存しない融資と「有保証融資のうち適切な説明を行い記録した融資」の合計の割合は99.9%（2024年度は99.5%）でした。保証を付ける場合でも、金融機関は理由を説明し記録することが求められています。M&Aで解除が認められなかったときに理由を聞けるのは、この流れの一部です。

04経営者保証を外す3つの道：買い手の信用で解除／買い手に移行／買い手の資金で借換え

中小M&Aガイドライン第3版と、2025年10月の中小企業庁の検討会資料「中小M&A時の経営者保証の取扱いについて」（資料4）を合わせると、売り手の経営者保証を外す道は大きく3つです。資料4は、M&A成立と同時に解除等を行うことが最も優先される対応とし、それが手続き上難しい場合でも、成立後できるだけ早く解除等が行われることを求めています。

A・Bは「意向表明」を取ってから進める

A（解除）とB（移行）は、金融機関の審査が前提です。ガイドライン第3版は、保証の解除・移行をクロージング条件にする場合の具体的な条件として、（a）譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に、保証の提供先の金融機関等から、解除・移行が実行できるかの組織的な意向表明を取得すること、（b）手続きを進められる場合は、クロージング前に必要書類を金融機関に提出し、代表者の変更登記の書類も作っておくこと、を挙げています。そのうえで、万全を期すなら、クロージング日に（必要に応じて金融機関の同席のもと）変更登記と保証の解除・移行を同時に行うことも考えられる、としています。

C（借換え）は時間がないときの有力な選択肢

資料4は、時間の猶予がないなどの事情で金融機関の審査を経た解除が難しい場合、トラブル防止の観点から、成立後の解除ではなく譲り受け側の資力による借換えを有効な選択肢として検討するべきだとしています。さらに、金融機関の意向が得られていない段階で時間の制約からM&Aを進める場合には、「原則譲り受け側による借換えを実施すべき」としています。ただし借換えにも審査と手続きの時間がかかるため、スケジュールに入れておく必要があります。借換えの資金の借り方そのものは、この記事では扱いません。

この例のように、借換えは買い手がクロージング時に用意する資金を大きく増やします。資料4は、売り手が借換えを要請しても譲り受け側が応じない場合、当該譲り受け側の財務の健全性等に問題がある可能性があり、そもそもその相手とM&Aを進めるべきか慎重に検討すべきだとしています。買い手の資金力は、保証の扱いを決めるうえでの試金石になります。

05金融機関への相談の順番：いつ、誰が、何を伝えるか

相談の時期について、資料4は「可能な限り、最終契約の締結より一定期間前に相談が開始されることが望ましく、少なくとも最終契約後からクロージング前の間までには相談が開始されるべき」としています。金融機関の審査には期間が必要で、案件ごとに長さが違うためです。以下は、ガイドライン第3版と資料4をもとに整理した順番です。

1. 1
   M&Aを考え始めた段階：自社で保証を外せないか確かめる

   ガイドラインの3つの取組み（法人と経営者の区分・分離、財務基盤の強化、情報開示による透明性）を進め、M&Aの前に金融機関へ解除を相談することも選択肢です。保証を外したいことがM&Aの主な動機なら、なおさらです。

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   仲介会社・FAと契約する段階：保証の希望を伝え、秘密保持の例外を入れる

   仲介者・FAは、保証の意向を聴き取り、弁護士や事業承継・引継ぎ支援センター、金融機関への成立前の相談も選択肢だと説明することが求められています。相談先を秘密保持条項の対象から除外してもらいます。

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   相手が見つかった段階：買い手の資金力と、保証への姿勢を確かめる

   保証の解除等は買い手の財務状況で左右されます。借換えに応じるか、金融機関の審査資料の提出に協力するかを早めに聞きます。

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   基本合意〜DDの段階：弁護士と事業承継・引継ぎ支援センターに相談する

   ガイドライン第3版は、まず士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談を挙げています。弁護士には金融機関との調整の具体的な支援も相談できます。

5. 5
   最終契約の前：買い手とともに金融機関へ事前相談する

   秘密保持を徹底したうえで、買い手と一緒に解除・移行の可否を相談します。相談先とは秘密保持契約を結ぶのが望ましいとされています。

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   最終契約〜クロージング前：意向表明を取り、書類を差し入れる

   買い手が金融機関から組織的な意向表明を取り、手続きを進められるなら保証契約書などの書面を差し入れ、代表者変更登記の書類も準備します。

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   クロージング日：変更登記と保証の解除・移行（または借換え）を同時に

   必要に応じて金融機関の同席のもと、同じ日に実施します。借換えの場合は、クロージングと同時の返済を買い手の義務にしておきます。

秘密保持条項から相談先を外しておく

仲介契約・FA契約や買い手との秘密保持契約には、M&Aの情報を第三者に話さない条項があります。ガイドライン第3版は、弁護士・事業承継・引継ぎ支援センター・金融機関への相談にあたって、相談先を秘密保持条項の対象から除外したうえで行うことを求めています。また、譲り受け側は譲り渡し側から相談したいと申し出があれば拒むべきではなく、金融機関からの確認事項にも誠実に対応することが求められる、としています。秘密保持契約の詳しい作り方は、この記事では扱いません。

審査に時間がかかりやすいケース

• 売り手の借入れに信用保証協会などの保証が付いている（その機関の確認も必要になる）
• 買い手がその金融機関の取引先でない、または金融機関の営業地域の外にある（買い手の与信審査を一から行う）
• 買い手の財務資料の提出が遅い、面談の日程が合わない

資料4は、こうした違いで必要な審査期間が変わることを各当事者が認識して手続きを進めることを求め、仲介者・FAには、金融機関に早期の確認を過度に求めず、検討の時間を確保したスケジュールを組むよう求めています。具体的な日数は金融機関ごとに違うため、相談の最初に「どのくらいかかるか」「何の書類が要るか」を聞いておきます。

06経営者保証が解除されないまま譲渡したときのリスク

ガイドライン第3版の「はじめに」は、改訂の背景として、譲り渡し側の経営者保証を譲り受け側に移行させる想定だったにもかかわらず移行しない等の行為を行う譲り受け側の存在が指摘されていると書いています。資料4はさらに踏み込み、経営困難な中小企業をM&Aで取得した後に会社から資金を私的に流出させ、経営者保証の解除等を行わないまま負債を残して連絡を絶つ、という手口を繰り返す不適切な譲り受け側の存在が「少なからず報告されている」としています。

とくに重いのは、保証の金額が、受け取った譲渡対価より大きいことがある点です。経営困難な会社や債務超過の会社のM&Aでは、譲渡価額が備忘価格のような低い額になることがあります（検討会資料3の注）。その場合、売り手の社長は対価をほとんど受け取らずに、借入れの保証だけを持ち続けることになります。

仲介会社には頼れない場面がある

ガイドライン第3版は、クロージング後の当事者間の紛争解決への関与について、仲介者・FAの役務は基本的にクロージング時点で終わっていること、紛争解決への関与は弁護士法第72条の非弁行為に当たる可能性があることから、仲介者・FAによる支援には限界があると書いています。保証が円滑に移行しないなどのトラブルが起きたら、早急に弁護士に相談することが望ましいとしています。

07最終契約に入れておく条項：契約書サンプルの改訂案から

ガイドライン第3版は、保証の解除または譲り受け側への移行を想定する場合、最終契約で譲り受け側の義務として解除・移行を位置付けたうえで、解除・移行をクロージング条件にすることや、解除・移行がなされなかった場合の条項（契約解除条項や補償条項など）を盛り込むことが重要だとしています。最終契約で定める主な事項の一覧にも「経営者保証の扱い」が明記されています。

中小企業庁は、ガイドラインの参考資料である株式譲渡契約書サンプルの改訂を検討しており、2025年10月7日の「中小M&A市場の改革に向けた検討会（第3回）」で改訂案（資料3）を示しました。以下は、その改訂案のうち経営者保証に関わる条項の要約です。あくまで例であり、当事者の意向を制約するものではないとサンプル自身が注記しています。

第15条の2：解除・買戻しができる3つの事由

1. 1
   事由1：クロージング日から3か月を経過しても保証が解除されないとき

   期限を区切って、解除が進まない状態を放置しないための定めです。

2. 2
   事由2：クロージング日から14日以内に、買い手が金融機関等に具体的な相談を始めないとき

   単なる挨拶や日程調整は「相談」に含まれない、と書かれています。

3. 3
   事由3：金融機関が解除できないと示した、または条件を付けたのに、1か月以内に買い手が自らの負担で解除しないとき

   借換え・一括弁済・条件の充足など、買い手の負担による解除を求める定めです。

サンプルの注は、この条項を「クロージング後に経営者保証等の解除がなされない場合における売り手の救済手段」と位置付けつつ、クロージング後は買い手が会社の経営権を握り、預金口座や印鑑も買い手が持っているため、実際の対応は困難を極めることが予想されると書いています。売り手は早期に弁護士に相談し、経営権の取り戻しを検討する必要がある、としています。条項はあくまで最後の手段で、前の章の「成立前の相談」と「借換え」で、条項を使わずに済む段取りを先に組みます。

08買い手企業が準備すること：保証の解除は「当然の条件」と考える

資料4は、譲り受け側（買い手）は、譲り渡し側から特段の申し出がない限り、経営者保証の解除等は当然に譲り渡し側がM&Aの成立にあたって希望する条件と認識したうえで、成立までの調整を行う必要がある、としています。買い手企業にとっても、保証の扱いでつまずくとトラブルになるだけでなく、自社の信用も損なうリスクがあると書かれています。

• 売り手から金融機関・弁護士・事業承継・引継ぎ支援センターへの相談の申し出があれば拒まず、秘密保持条項の対象から相談先を外す
• 金融機関から財務状況や事業内容の資料を求められたら、与信審査に必要な手続きとして誠実に対応する
• 金融機関の意向が得られていない段階で時間の制約から進めるなら、原則、借換えを行う
• 借換えをせず成立後に解除する場合は、最終契約で買い手の義務として解除等を位置付け、解除・買戻しの条項も検討する
• 成立後に解除が難しくなったら、義務履行の観点から借換えを検討し、売り手に損害が出たら最終契約に基づいて補償する
• 仲介者・FAが行う買い手への調査（財務・コンプライアンス・事業実態・実行可能性）に協力し、必要な情報を開示する

クロージング時に支出が重なる買い手は、資金の段取りを先に

借換え（C）を選ぶと、買い手はクロージング時に、譲渡対価と借入れの返済資金を同時に用意することになります。そこに仲介会社・FAへの成功報酬の支払いが重なると、手元資金が一度に大きく減ります。手数料の相場や誰が払うかは別の記事（M&Aの手数料は誰が払う？）で扱いますが、支払いの時期を分ける方法として、M&A支援会社へ払う報酬を分割にする方法もあります。

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09経営者保証が外れなかったときの対応

外れなかったときの動き方は、M&Aの成立前か後かで大きく違います。成立前なら、条件を変える・相手を見直すといった選択ができます。成立後は、最終契約の条項に沿って買い手に履行を求め、弁護士とともに動くことになります。

1. 1
   金融機関に、外れない理由と改善点を聞く

   特則2.（4）は、ガイドラインの要件のどの部分が足りないために保証が必要なのか、どのような改善を図れば変更・解除の可能性が高まるかを、個別・具体的に説明することを金融機関に求めています。資料4も、M&Aで解除できない場合にこの説明をすることを求めています。

2. 2
   （成立前）買い手に借換え・保全の提供を求める

   資料4は、金融機関から解除が難しいと示された場合、譲り受け側の財務状況などに課題があると考えられるため、借換えによる解消が確認できない限り、その相手とのM&Aの実行は望ましくない、としています。

3. 3
   （成立前）条件やスキームを見直す

   前経営者の株式の残し方、役員としての残り方、会社との貸し借りの清算など、特則やQ&A6-2の観点で見直せる点がないか、専門家と確かめます。

4. 4
   （成立後）契約に沿って履行を求める

   買い手の義務、期限、補償の条項に沿って、書面で履行を求めます。株式の処分禁止の条項があれば、その確認も。

5. 5
   （成立後）解除・買戻しの条項の行使を検討する

   条項がある場合でも、経営権を取り戻す実務は難しいため、早い段階で弁護士に相談します。

6. 6
   会社の返済が厳しくなったら、保証債務の整理を相談する

   経営者保証ガイドラインに基づく整理では、一定期間の生計費や華美でない自宅を残せる可能性があります。中小企業活性化協議会や弁護士に相談します。

なお、この記事で扱わない話題として、M&Aの資金を借入れで用意する方法（融資の借り方）や、信用保証協会の保証制度の詳細があります。特則は、事業承継時に経営者保証を不要とする信用保証制度（事業承継特別保証制度）や政府系金融機関の融資制度にも触れていますが、使えるかは各機関の要件によります。

10チェックリストと、この記事のまとめ

最後に、売り手の社長がM&Aの各段階で確かめることをまとめます。保証の扱いは、譲渡額や雇用と並ぶ交渉の中心です。ガイドライン第3版は、譲渡額などの形式的な条件だけに注意が向き、最終契約上の義務やその不履行のリスクを正しく評価できないことがある、と注意しています。とくに資金繰りが苦しい状況でのM&Aでは、急ぐ気持ちから保証の扱いを後回しにしがちです。

• M&Aで株を譲渡しても、経営者保証は自動では外れない。解除・移行は金融機関の判断で、正式には代表者の変更登記の後
• 金融庁の公表値では、代表者交代時に旧経営者の保証が外れたのは2025年度で57.3%、残ったのは42.7%（M&Aに限らない数字）
• 外す道は、解除・移行・借換えの3つ。時間がないなら、成立と同時に解消できる借換えを買い手に求める
• 金融機関への相談は最終契約より前が望ましく、遅くともクロージング前。相談先は秘密保持条項から外す
• 最終契約には、買い手の義務、クロージング条件、補償、株式の処分禁止、解除・買戻しの条項を入れる
• 外れなかったら、理由と改善点を金融機関に聞き、成立後のトラブルは仲介会社ではなく弁護士に相談する

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