M&A仲介のトラブルは、①手数料（最低報酬で想定より高いなど）、②説明不足（仲介とFAの違い、評価の根拠、DD）、③不適切な買い手（経営者保証を移さず資金を移すなど）が中心です。公的資料6種を突き合わせると、最も多くの資料が名指ししていたのは不適切な買い手で、6種中4種でした。
PDPD編集部（株式会社PROTOCOL）・更新 2026.11.09
M&A仲介では、どんなトラブルが多いのですか。
公的資料が繰り返し取り上げているのは、手数料、説明不足、不適切な買い手の3系統です。ほかに営業、契約条項、最終契約後の支払いをめぐるトラブルがあります。
M&A仲介のトラブルというと、個別の体験談が多く語られます。しかし、売り手・買い手が事前に備えるには、国や業界団体がどんなトラブルを問題として取り上げているかを押さえるほうが近道です。中小企業庁のM&A支援機関登録制度事務局は、情報提供受付窓口で受け付けた事例、注意喚起、登録支援機関への措置を公表しており、中小M&Aガイドライン（第3版）は、トラブルにつながりやすい場面ごとに仲介者・FAがすべきことを定めています。
これらを読み合わせると、トラブルは大きく手数料、説明不足、不適切な買い手の3系統に分かれます。さらに、営業のしかた、仲介契約の条項、最終契約後の支払いをめぐるものが加わります。この記事では、それぞれの型について「何が起きるか」「公的資料は何を求めているか」「契約前に何を確かめるか」を整理し、起きてしまったときの相談先までをまとめます。
この記事の主な数字
M&A仲介のトラブルの3系統と、主な型
| 系統 | 主な型 | 起きやすい時期 |
|---|---|---|
| 手数料 | 最低報酬が適用され想定より高い／相手方の手数料が見えない | 契約前の説明、成約時の請求 |
| 説明不足 | 仲介とFAの違い／譲渡額の根拠／DDの範囲と専門家への相談 | 契約前、評価、DD |
| 不適切な買い手 | 経営者保証を移さない／譲り渡した会社の資金を移す／分割払いの不履行 | 最終契約後、クロージング後 |
| その他 | しつこい営業や誤認させる営業／専任・テールなどの契約条項／最終契約後の当事者間の争い | 契約前、契約期間中、クロージング後 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」、M&A支援機関登録制度事務局・M&A支援機関協会の公表資料をもとに当社で整理
どのトラブルが、とくに問題視されているのですか。
6種の資料を突き合わせると、不適切な買い手が4種で最多でした。次いで手数料の説明、営業、支援の中身が3種で取り上げられていました。
国と業界団体が公表している資料のうち、トラブルの具体的な型が書かれている6種を2026年11月9日に読み、どの資料がどの型を取り上げているかを表にしました。数が多いほど、複数の立場から繰り返し問題にされている型だと言えます。
読んだ資料（2026年11月9日確認）
| 略称 | 資料 | 発行 |
|---|---|---|
| ①ガイドライン | 中小M&Aガイドライン（第3版） | 中小企業庁（令和6年8月） |
| ②窓口の事例 | 情報提供受付窓口のチラシ、「M&A支援機関登録制度について」の参考ページ | M&A支援機関登録事務局、中小企業庁財務課（令和8年5月） |
| ③注意喚起 | 昨今の中小M&A市場における動向を踏まえた周知・注意喚起について | 中小企業庁財務課・登録制度事務局（令和6年5月） |
| ④措置の公表 | M&Aに係るトラブルの発生を踏まえた対応について（3回）、不適切な営業行為に係るトラブルの発生を踏まえた対応について | 同（令和6年10月、令和7年1月・3月、令和8年9月） |
| ⑤確認すべき事項 | M&A支援機関の選定・契約時に確認すべき事項 | 中小企業庁 |
| ⑥特定事業者リスト | 特定事業者リストの登録事由 | 一般社団法人M&A支援機関協会 |
いずれも公式サイトで公開されている資料。
【独自集計】トラブルの型 × 取り上げている資料
| トラブルの型 | ① | ② | ③ | ④ | ⑤ | ⑥ | 資料数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 不適切な買い手（経営者保証の未移行・資金の移動） | ● | ● | ● | ● | 4 | ||
| 手数料の説明不足（最低報酬など） | ● | ● | ● | 3 | |||
| 不適切な広告・営業 | ● | ● | ● | 3 | |||
| 支援の中身・質（履行が不十分、約束を守らない） | ● | ● | ● | 3 | |||
| 仲介とFAの違いの説明なし | ● | ● | 2 | ||||
| 譲渡額（評価）の根拠の説明なし | ● | ● | 2 | ||||
| DDが不十分／専門家に相談できると知らされない | ● | ● | 2 | ||||
| 契約条項（専任・テール・直接交渉の制限） | ● | ● | 2 | ||||
| 最終契約後の支払いの不履行（分割払い・退職金） | ● | ● | 2 | ||||
| 相手方の手数料と利益相反 | ● | 1 |
当社集計（2026年11月9日確認）。●は、その資料がトラブルの例・注意点・登録事由などとして具体的に挙げていることを示します。資料の目的が違うため、●の数は件数の多さではなく、取り上げられ方の広さの目安です。
ガイドライン（①）はすべての型に触れていますが、窓口の事例（②）は契約前の説明の不足に、注意喚起・措置（③④）は買い手と営業に、業界の仕組み（⑥）は最終契約後の買い手の不履行に集中しています。つまり、契約前は「説明」、成約後は「買い手」がトラブルの中心です。以下、この順に見ていきます。
情報提供受付窓口に寄せられた件数や型ごとの内訳は、確認した範囲では公表されていませんでした。この表は、公表資料がどの型を取り上げているかを整理したもので、発生件数の多さを示すものではありません。
手数料をめぐるトラブルは、どんな形で起きますか。
国の窓口は、成功報酬は5%と聞いていたが最低報酬が適用され、想定より高くなった事例を挙げています。契約前に、最低手数料と総額を書面で確かめます。
M&A支援機関登録事務局の情報提供受付窓口のチラシは、事例の一つとして「M&A支援機関に支払う成功報酬は売却代金の5％と聞いていたが、最低報酬金額が適用され、想定よりも高い手数料を払うことになった」を挙げています。料率だけが伝わり、最低報酬（最低手数料）と、自社の規模で実際にいくらになるかが伝わっていなかった、という型です。
計算例：「5%」の説明と、最低手数料1,500万円が適用された請求の差
当社試算。金額は説明のための仮の値です。1,500万円は1億2,000万円の12.5%に当たります。
ガイドラインは、仲介者・FAに、契約前に重要な事項を書いた書面を交付して説明することを求め、手数料については次の事項を挙げています。この一覧が書面にそろっていなければ、契約前に追加で出してもらうのが、手数料のトラブルを防ぐいちばんの手です。
契約前に書面で説明されるべき、手数料に関する事項
| 事項 | ガイドラインの書き方 | 確かめる具体例 |
|---|---|---|
| 手数料に関する事項 | 算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等 | 自社の想定譲渡額での総額、着手金が成功報酬から差し引かれるか |
| 手数料以外の費用 | 費用の種類、支払時期等 | 実費（交通費など）、外部専門家の費用の負担 |
| 相手方の手数料（仲介の場合） | 算定基準、最低手数料、支払時期等 | 買い手側の報酬率・基準額・最低手数料 |
| 契約の解除・中途解約 | 契約の解除に関する事項、中途解約できる場合はその事項 | 途中でやめたときに払う額、戻らないお金 |
| 契約終了後も効力を有する条項 | 該当する条項、その有効期間等 | テール条項の期間と対象 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ４（２）「仲介契約・FA契約の締結」の説明事項から手数料に関わるものを抜粋
あわせて、口頭の説明はメールなどで残しておきます。ガイドラインは書面の交付にメール送付などの電磁的方法を含むとしており、「言った・言わない」を避けるには、説明を受けた内容を自分からメールで確認するだけでも効果があります。手数料の比べ方や、高いと感じたときの考え方は、料金表の比較とは別の論点なので、ここでは「説明を書面で受ける」ことに絞ります。誰が手数料を払い、各社の料金表がどうなっているかはM&Aの手数料は誰が払うかの記事にまとめています。
請求額が説明と違うと感じたら、支払いの前に、算定の内訳を書面で出してもらいます。内訳と契約書・説明書面を並べれば、どこで認識がずれたのか（基準額か、最低手数料か、充当か）を特定でき、話し合いの出発点になります。
ガイドラインは、依頼者の手数料を減額する場合、その効果が相手方の手数料の増額で相殺されていないことを示すため、相手方の手数料を増額していない旨を改めて説明すべきとしています。値引きの話が出たら、相手方の手数料が変わっていないかも聞きます。
手数料以外では、どんな説明不足が問題になりますか。
仲介とFAの違い、譲渡額の評価の根拠、DDの範囲と専門家に相談できることの3つです。いずれも窓口の事例に挙がっています。
窓口の事例（②）には、手数料のほかに3つの説明不足が挙がっています。仲介とFAの違いについて説明がなかった、株式の譲渡金額などの評価手法や前提条件について事前説明がなかった、仲介者が自らDDを実施していたことなどでDDが不十分で、弁護士や会計士などの意見を求められることを知らされなかった、というものです。いずれもガイドラインが仲介者・FAに説明を求めている事項です。
説明不足のトラブルと、ガイドラインが求めていること
| トラブルの型 | ガイドラインが求めていること | 契約前・各段階で確かめること |
|---|---|---|
| 仲介とFAの違いの説明なし | 双方と契約し双方に助言する仲介者と、一方とだけ契約するFAの違い、双方から手数料を受け取る場合はその旨を説明する | 相手方とも契約するか、相手方からも手数料を受け取るか |
| 譲渡額の根拠の説明なし | 評価の手法や価格帯が適切である理由を具体的に説明する。仲介者は確定的なバリュエーションをすべきでなく、簡易評価を示すなら、確定的でないこと・一方の意向を考慮した内容・専門家の意見を求められることを明示する | 評価の手法と前提、誰の意向を反映したか、専門家に別途頼めるか |
| DDが不十分 | 仲介者はDDを自ら実施すべきでなく、DD報告書の結論を決定すべきでない。必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう伝える | DDを誰が行うか、仲介者の支援の範囲、専門家の費用 |
| 紛争への支援の限界の説明なし | 役務がクロージングまでならその後の支援が難しい旨、当事者間の紛争解決への支援は非弁行為（弁護士法第72条）に該当しうるおそれがある旨を説明する | クロージング後に問題が起きたとき、誰に相談するか |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ４（２）（３）（７）、M&A支援機関登録事務局「情報提供受付窓口」チラシ、中小企業庁財務課「M&A支援機関登録制度について」（令和8年5月）p.30
とくに見落とされやすいのが、仲介者は「中立の立場で評価やDDの結論を出す人」ではないという点です。ガイドラインは、バリュエーションやDDは一方当事者の意向が反映されやすい工程だとして、双方を依頼者とする仲介者がその結論を決めないよう求めています。売り手が「仲介会社が出した評価額だから妥当だろう」と考えて交渉を進め、あとで根拠が説明されていなかったと気づく、という流れを防ぐには、評価の手法と前提を契約前・評価の段階で書面にしてもらいます。
仲介とFAの違いそのもの、両手仲介と利益相反の考え方は手数料は誰が払うかの記事で扱っています。M&Aの全体の流れの中で、どの段階で何の説明を受けるかはM&Aの流れの記事にまとめています。
不適切な買い手とは、どんな相手のことですか。
経営者保証を引き受けずに、譲り受けた会社の現預金などを移し、支払いに問題を生じさせて倒産に至らせる、といった買い手です。国が注意喚起と措置を重ねています。
中小企業庁財務課とM&A支援機関登録制度事務局は、令和6年5月の注意喚起で、譲り渡し側の経営者保証を引き受けることなく、譲り渡し側の現預金等の資産を移行し、支払いに問題を生じさせ、倒産に至らせるといった行為を複数回にわたって行った不適切な譲り受け側の存在が報道で指摘されていると書き、「特に経営者保証の引受けを前提に低額の譲渡額での譲り受けを提示されている場合等」に注意するよう呼びかけました。
その後、事務局は令和6年10月に15の登録支援機関へ注意、令和7年1月に1社の登録取消しと6社への注意、同年3月に1社への注意を公表しています。3回の合計で、延べ23者が、不適切な譲り受け側とのM&Aを支援したとして注意または取消しを受けたことになります（当社集計）。措置の内容はM&A支援機関登録制度の記事にまとめています。
ガイドラインは、仲介者・FAに、譲り受け側が最終契約を履行し対象事業を引き継ぐ意思・能力を持っているかを調べることを求め、譲り渡し側には仲介契約・FA契約の前に、調査の概要を説明しなければならないとしています。説明を踏まえ、譲り渡し側から依頼があれば調査の内容の見直しを検討しなければならない、とも書いています。
譲り受け側（買い手）の調査の概要の例
| 調査項目 | 調査の方法の例 | 調べる内容の例 |
|---|---|---|
| 財務状況 | 譲り受け側の財務諸表の確認 | 債務超過・赤字でないか、現預金の額など、M&Aを実施できる財務状況か。譲り渡し側が債務超過の場合などは、少なくとも決算公告や税務申告書で確認 |
| コンプライアンス | Web上の不芳情報の検索、社内のDB、業界内の情報共有の仕組みの確認、外部のDB・調査会社 | 反社会的勢力への該当性、M&Aに関するトラブルの有無（役員・主要株主・関連会社も対象） |
| 事業実態 | 商業登記簿の確認、Web地図での確認、事業所の訪問 | 実際に事業を営んでいるか |
| 過去のM&A | 業界内の情報共有の仕組みでの情報の有無の確認 | 過去のM&Aで最終契約の不履行などのトラブルに発展していないか |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ６（１）【譲り受け側の調査の概要の例】を要約。調査の粒度は案件によって異なります。
ガイドラインは、譲り渡し側への説明事項として、業界内での情報共有の仕組みへの参加の有無（参加していない場合はその旨）も挙げています。その仕組みの一つが、一般社団法人M&A支援機関協会の「特定事業者リスト」です。2024年10月に始まり、利用者は2026年10月28日時点で140社（制度参加会員のほか、銀行や全国48か所の事業承継・引継ぎ支援センターなど）と公表されています。登録事由は次のとおりで、売り手が最終契約で何を決めておくべきかの目安にもなります。
特定事業者リストの主な登録事由
| 号 | 内容（要約） | 期限 |
|---|---|---|
| 1号 | 最終契約までに保証債務等の解除が合意された（努力義務を含む）のに、M&Aの実行日から解除されない | 60営業日 |
| 2号 | 解除の合意があるのに、譲り受け側が金融機関等に解除の相談（具体的な申入れ）をしない | 10営業日 |
| 3号 | 金融機関等が解除できない、または条件を付けたのに、譲り受け側が借換え・一括弁済など自らの負担による解除をしない | 20営業日 |
| 4号 | M&A対価の分割払い、退職慰労金の後払いで、支払要件が期日の到来のみなのに、期日を過ぎても払わない | 期日経過 |
| 5号 | 明らかな資金不足でのM&A、合意した事項の不当な履行拒否、譲り渡し側の情報の不当な抜き取り、資金を抜き取り必要な運転資金を入れないなど（協会の調査と弁明の機会を経て判断） | — |
出典：一般社団法人M&A支援機関協会「特定事業者リスト」（2026年11月9日確認）。営業日は銀行休業日以外の日で、初日は数えません。登録情報は最低でも10年間継続して登録されるとされています。
注意喚起は、経営者保証の引受けを前提に低額の譲渡額を提示されている場合に注意を求め、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センターへのセカンド・オピニオンも検討するよう勧めています。経営者保証の外れ方は経営者保証の記事で詳しく扱っています。
営業や契約の中身でも、トラブルになりますか。
断っても続く営業や、誤認させる営業が問題にされています。契約では専任条項、テール条項、直接交渉の制限、中途解約の条件が争いになりやすい所です。
営業については、ガイドラインが仲介者・FAに次の規律を求めています。M&Aの実施意向がない、契約しない、営業を受けたくないという意思（停止意思）を示されたら、ただちに営業を停止すること。勧誘の目的を告げずに行う営業、即時の判断を迫る営業、虚偽や誤認を招く営業（実際にはない買い手の意向をあると偽る、過大な評価額を示すなど）をしないこと。令和8年9月には、停止意思を示した先への営業を再開した登録支援機関1社への注意が公表されています。事務局はあわせて、停止意思を示された場合の記録基準の設定や、その情報を組織的に共有する体制の構築を支援機関に求めたと書いています。営業のトラブルは、断った記録を双方に残すことで防ぎやすくなる型です。
契約条項では、ほかの支援機関に頼めなくなる専任条項、契約終了後も報酬が発生しうるテール条項、自分で見つけた相手との交渉を制限する条項が争いになりやすい部分です。ガイドラインは、これらに加えて契約期間、解除・中途解約、責任（免責）に関する事項も、契約前の説明事項としています。
争いになりやすい契約条項と、契約前の確かめどころ
| 条項 | 起きやすいトラブル | 契約前に確かめること |
|---|---|---|
| 専任条項 | ほかの支援機関に相談・依頼できず、乗り換えられない | 専任の期間、セカンド・オピニオンの可否 |
| テール条項 | 契約終了後に別の経路で成約しても報酬を請求される | テール期間と対象になる相手 |
| 直接交渉の制限 | 自分で見つけた相手と交渉しただけで違反とされる | 制限される相手と交渉目的の範囲 |
| 中途解約 | やめたいのにやめられない、やめると費用を請求される | 依頼者から中途解約できるか、その条件 |
| 責任（免責） | 支援機関の落ち度で損害が出ても賠償を受けられない | 損害賠償の要件と賠償額の範囲 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ４（２）の説明事項、中小企業庁「M&A支援機関の選定・契約時に確認すべき事項」をもとに当社で整理
専任契約の期間や解除の条件は専任契約の記事、テール期間と対象はテール条項の記事で詳しく扱っています。なお、ガイドラインは免責に関する条項について、説明したからといって法的な効力が認められる関係にはないと付け加えています。条項の有効性そのものはガイドラインの対象外で、個別の判断が必要な場合は弁護士に確認してください。
成約したあとに、売り手と買い手でもめることもありますか。
経営者保証の扱い、表明保証、分割払いなどの支払いが争いになりやすいところです。クロージング後の紛争は仲介者の支援に限界があり、弁護士への相談が中心になります。
ガイドライン第3版は、最終契約後・クロージング後に当事者間で争いに発展する可能性があるリスクを7つ挙げ、仲介者・FAに、重要性に応じて2段階で調整・説明するよう求めています。最終契約の前に、このリストに沿って説明を受けたかを確かめると、成約後のトラブルを減らせます。
最終契約後に争いになりやすいリスクと、仲介者・FAの対応レベル
| 対応レベル | リスク |
|---|---|
| 認識の有無にかかわらず対応する | ア 譲り渡し側の経営者保証の扱い／イ DDの非実施／ウ 表明保証の内容 |
| 認識した段階で対応する | エ クロージング後の支払・手続（譲渡対価の分割払い、役員退職慰労金の後払い、株式の段階的取得）／オ 最終契約後の支払の調整・修正（アーンアウト、株価調整など）／カ 譲り渡し側の資産・貸付金の最終契約後の整理／キ 最終契約からクロージングまでの期間 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ４（８）「最終契約の交渉・締結」の表
このうち「エ」の譲渡対価の分割払いについて、ガイドラインは、譲り受け側の資金が不足する場合に使われることがあるが、クロージング後の事業や譲り受け側の状況によっては不履行となるリスクがあり、支払期間が長期間にわたる場合はリスクが高いとしています。先に見た特定事業者リストの4号事由（分割払い・退職慰労金の後払いの不払い）とも重なる型です。表明保証の範囲をめぐる争いについては表明保証の記事で扱っています。
成約後に当事者間でトラブルになったとき、仲介者・FAに頼れる範囲は限られます。ガイドラインは、仲介者・FAの役務は基本的にクロージング時点で終わっていること、紛争解決への関与・支援は非弁行為（弁護士法第72条）に該当する可能性があることから、支援に限界があると書き、経営者保証が円滑に移行しないなどのトラブルが起きた場合には早急に弁護士へ相談することが望ましいとしています。
M&Aのどの段階で、何に気をつければよいですか。
契約前は説明と条項、マッチングから基本合意は評価と買い手の調査、DDと最終契約は専門家の確認、クロージング後は保証と支払いの履行を見ます。
ここまでの型を、M&Aの進み方に沿って並べ直します。トラブルの多くは、表に出るのは成約後でも、芽は契約前やマッチングの段階にあることが分かります。とくに「不適切な買い手」は、問題が起きるのはクロージング後ですが、防げるのは買い手を選ぶ段階と最終契約の段階です。
M&Aの段階ごとのトラブルの芽と、その時点で確かめること
| 段階 | 芽になりやすいこと | その時点で確かめること |
|---|---|---|
| 営業を受けたとき | 断っても続く営業、実在しない買い手の話、過大な評価額 | 買い手の意向を確認済みか、評価の根拠。断るなら停止意思をはっきり伝える |
| 仲介契約・FA契約の前 | 「5%」だけの説明、仲介とFAの違いの説明なし、縛りの強い条項 | 重要事項の書面（手数料・提供しない業務・相手方の手数料・専任・テール・中途解約） |
| 評価・マッチング | 根拠の分からない評価額、意向に沿わない候補先への開示 | 評価の手法と前提、ネームクリアの同意のしかた、買い手の調査の概要 |
| 基本合意・DD | DDの範囲が不十分、専門家に相談できると知らされない | DDの実施者と範囲、売り手側の専門家（弁護士・会計士）の起用 |
| 最終契約 | 経営者保証の扱いがあいまい、分割払いや後払いの条件が甘い | 保証の解除の期限と、解除されないときの扱い。支払の期日と不履行時の扱い |
| クロージング後 | 保証が外れない、分割払いが止まる、資金が移される | 期日を管理し、問題が起きたら早急に弁護士へ |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ４（１）〜（８）・６、M&A支援機関協会「特定事業者リスト」の登録事由をもとに当社で整理
買い手の立場でも、気をつける点はあります。ガイドラインは、仲介者が譲り受け側から追加で手数料を受け取ってその譲り受け側に便宜を図ることや、リピーターとなる依頼者を優遇することを禁止行為としていますが、買い手が追加の手数料と引き換えに有利な扱いを求めることも、売り手側から見れば利益相反の原因になります。買い手としては、自社が払う手数料の算定基準と業務の範囲を書面で確かめ、DDは自社の専門家に頼む、という基本を守ることが、成約後に「聞いていなかった」と言われないための備えになります。
トラブルになったら、どこに相談すればよいですか。
意見や相談は事業承継・引継ぎ支援センターや弁護士へ、不適切な事例の申し出は登録制度の情報提供受付窓口や協会の苦情相談窓口へ。窓口は紛争解決を目的としません。
ガイドラインは、問い合わせ窓口を「意見や相談を求めるための窓口」と「不適切事例や苦情を申し出るための窓口」に分けて紹介しています。後者は紛争の解決や助言を目的とするものではないと明記されている点が大切です。お金を取り戻したい、契約を解消したいといった具体的な解決を求めるなら、弁護士への相談が中心になります。
M&Aのトラブルの主な相談先
| 窓口 | できること | 注意点 |
|---|---|---|
| 事業承継・引継ぎ支援センター | 中小M&A全般の相談。どこに相談するか迷うときの最初の窓口 | 各都道府県に設置された公的な相談窓口 |
| 日本弁護士連合会（ひまわりほっとダイヤル） | 電話で弁護士との面談予約ができる | 法的な助言を求めたいときに |
| M&A支援機関登録制度 情報提供受付窓口 | 登録された仲介者・FAの不適切事例を申し出る。匿名でも受け付け | 紛争解決や助言は目的外。要望への対応や質問への回答はしない |
| M&A支援機関協会 苦情相談窓口 | 協会の幹事会員・正会員による支援への苦情。営業を受けた人の苦情も受け付け | 会員に内容を通知し対応を促すのが主な対処。仲裁・ADRの機関ではない |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅵ、M&A支援機関登録事務局「情報提供受付窓口」チラシ、中小企業庁財務課・登録制度事務局（令和8年9月1日公表）、M&A支援機関協会「苦情相談窓口」（2026年11月9日確認）
仲介契約書、重要事項の説明書面、見積もり、メール、面談のメモ、請求書。説明を受けた日付と内容を時系列にする。
請求の根拠（算定基準・最低手数料・充当）や説明の有無を、メールなど記録に残る形で問い合わせる。
事業承継・引継ぎ支援センターや士業等専門家に相談する。契約に秘密保持条項があっても、相談先を対象から外せるかを確かめる。
支払いの拒否、契約の解除、損害賠償など法的な判断が必要なら弁護士に相談する。
登録支援機関なら情報提供受付窓口へ。協会の会員なら苦情相談窓口へ。いずれも紛争解決の機関ではない。
仲介契約・FA契約に秘密保持義務条項があっても、登録支援機関は、情報提供受付窓口に相談したことのみをもって秘密保持義務違反として不利益な扱いをしないことを、登録時に誓約しています（窓口のチラシ）。
手数料の支払いでトラブルにならないためには、何をしておけばよいですか。
契約前に総額と支払時期を書面でそろえ、成約時に払えるお金の段取りを決めておきます。一括が重ければ、分割払いなども比べます。
手数料をめぐるトラブルの多くは、金額そのものより「いつ、いくら払うか」の認識のずれから始まります。契約前に、着手金・中間金・成功報酬の時期と額、充当の有無、破談したときの扱いを一覧にしてもらい、成約時に払うお金の出どころ（譲渡代金、手元資金、借入れなど）まで決めておくと、請求の段階でもめにくくなります。
成功報酬を一度に払うのが重い場合の選択肢の一つが、PROTOCOLのPD for M&Aです。報酬を払う会社が、M&A支援会社へ払う報酬（主に成功報酬）を最大12ヶ月の分割で払えます。M&A支援会社は早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します。別途、所定の保証料がかかるため、一括で払うより総支払額は多くなります。所定の審査があり、ご利用は法人が中心です。分割できる範囲や上限、依頼中の支援会社で使えるかは個別にご確認ください。
計算例：成功報酬1,500万円を12回の分割にした場合（PD for M&A）
保証料がかかるため、一括で払うより総支払額は多くなります。消費税の扱い、分割できる費目と上限は個別にご確認ください。所定の審査があります。
トラブルを避けるために、契約前に最低限確かめることは何ですか。
登録の有無、仲介かFAか、手数料の総額と最低手数料、提供しない業務、買い手の調査の概要、契約条項の6つです。説明は書面で受けます。
契約前のチェックリスト（トラブルの型との対応）
| 確かめること | 防げるトラブルの型 |
|---|---|
| M&A支援機関登録制度に登録しているか（データベースで確認） | 支援の中身・質、窓口の利用 |
| 仲介かFAか。双方から手数料を受け取るか | 仲介とFAの違いの説明なし、相手方の手数料 |
| 自社の想定譲渡額での手数料の総額、最低手数料、支払時期、充当 | 手数料の説明不足 |
| 提供しない業務（DD・確定的な評価・クロージング後の支援）と、専門家に相談できること | 譲渡額の根拠、DDの不十分、最終契約後の争い |
| 買い手の調査の概要と、業界内の情報共有の仕組みへの参加の有無 | 不適切な買い手 |
| 専任・テール・直接交渉の制限・中途解約・免責の条項 | 契約条項 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅱ４（２）、中小企業庁「M&A支援機関の選定・契約時に確認すべき事項」をもとに当社で作成
M&Aの手数料の支払い方について相談したい場合は、お問い合わせからご連絡ください。M&A関連の情報はM&Aのトップページにまとめています。
件数の統計は公表されていません。公的資料6種を突き合わせた当社の整理では、不適切な買い手（経営者保証を移さない、譲り受けた会社の資金を移すなど）が4種の資料で取り上げられ最多でした。手数料の説明不足、営業、支援の中身が3種で続きます。
最低報酬（最低手数料）が適用された可能性があります。国の窓口も同じ型の事例を挙げています。契約書と重要事項の説明書面で、算定基準・最低手数料・充当・支払時期を確かめ、根拠を書面で問い合わせてください。
ガイドラインは、双方を依頼者とする仲介者は確定的なバリュエーションをすべきでないとし、簡易評価を示すなら確定的でないことなどを明示するよう求めています。評価の手法と前提を確かめ、必要に応じて士業等専門家に意見を求めてください。
売り手だけで見分けるのは難しいため、仲介者・FAに買い手の調査の概要（財務・コンプライアンス・事業実態）と、業界内の情報共有の仕組みへの参加の有無を契約前に説明してもらいます。ガイドラインは、この説明を仲介者・FAに求めています。
ガイドラインは、仲介者・FAの役務は基本的にクロージング時点で終わり、紛争解決への支援は非弁行為に該当する可能性があるため支援に限界があるとし、早急に弁護士へ相談することが望ましいとしています。
窓口は紛争解決や助言を目的としておらず、要望への対応や質問への回答もしないとされています。受け付けた情報は支援機関へのヒアリングや注意喚起、措置に使われます。解決を求める場合は弁護士などに相談してください。
登録支援機関は、情報提供受付窓口に相談したことのみをもって秘密保持義務違反として不利益に扱わないと誓約しています。士業等専門家などへの相談についても、ガイドラインは秘密保持義務の一部解除などを説明事項に挙げています。契約書で範囲を確かめてください。
本記事の金額・料率は一般的な目安です。実際の条件は各社の手数料表・契約によって異なります。
