株式取得なら、株式の代金は消費税が非課税で、不動産の税金もかからず、買い手の税金は役員変更登記など少額が中心です。事業譲受では課税資産に消費税10%、土地・建物に不動産取得税と登録免許税、契約書に印紙税がかかり、3億円の例では消費税2,000万円とは別に戻らない税金が約520万円でした。
PDPD編集部（株式会社PROTOCOL）・更新 2026.11.10
M&Aで会社を買う側にも、税金はかかりますか。
株式を買う場合、買うこと自体にかかる税金はほとんどありません。事業を譲り受ける場合は、消費税・不動産取得税・登録免許税・印紙税がかかります。
M&Aの税金というと、売り手の譲渡益の税金が話題になりがちですが、買い手にも税金はかかります。ただし、どの税がかかるかは、株式を買うのか（株式取得）、事業を譲り受けるのか（事業譲受）で大きく変わります。
株式取得では、買い手は売り手（株主）から株式を買うだけで、対象会社の土地や建物の持ち主は会社のまま変わりません。そのため不動産取得税や不動産の登録免許税はかからず、株式の譲渡は消費税も非課税です。一方、事業譲受では、買い手が資産を一つずつ買い取るため、建物や設備・のれんには消費税が、土地や建物には不動産取得税と登録免許税が、契約書には印紙税がかかります。この記事では、買い手が払う税金を、買う時点と買った後に分けて整理します。
この記事の主な数字
買い手にかかる主な税金：株式取得と事業譲受の比較
| 税金 | 株式取得 | 事業譲受 |
|---|---|---|
| 消費税 | かからない（株式の譲渡は非課税） | 建物・設備・のれんなど課税資産の部分にかかる（土地・売掛金などは非課税） |
| 不動産取得税 | かからない（不動産の持ち主は対象会社のまま） | 土地・建物を取得するとかかる |
| 登録免許税（不動産） | かからない | 土地・建物の所有権移転登記でかかる |
| 登録免許税（商業登記） | 役員を替えれば役員変更登記（資本金1億円以下は1万円） | 事業の内容によって登記が必要になることがある |
| 印紙税 | 株式の譲渡は、印紙税額一覧表の第1号文書（不動産や営業の譲渡など）に挙がっていない | 営業（事業）の譲渡に関する契約書は第1号文書 |
| 買った後の法人税 | 受取配当の益金不算入、繰越欠損金の制限、準備金の特例 | 資産の減価償却、資産調整勘定（のれん）の損金算入 |
出典：国税庁タックスアンサーNo.6201・No.7140・No.7191、e-Gov法令検索（法人税法・租税特別措置法）、鳥取県「不動産取得税」をもとに当社で整理（2026年11月9日確認）
株式を買うときは、本当に税金がかからないのですか。
株式の譲渡は消費税が非課税で、不動産の税金もかかりません。役員を替えたときの登記の登録免許税などが中心です。払う手数料は株式の取得価額に入ります。
株式取得で買い手が得るのは、対象会社の株式です。土地・建物・契約・従業員は、すべて対象会社のものとして残ります。そのため、買う時点で買い手にかかる税金は限られます。
株式取得で買い手に関係する税金
| 項目 | 扱い | 根拠 |
|---|---|---|
| 株式の代金の消費税 | 非課税（株式等の譲渡は非課税取引） | 国税庁 No.6201 |
| 対象会社の不動産 | 不動産取得税・登録免許税はかからない（持ち主が変わらない） | 取得者が対象会社のまま |
| 役員変更登記 | 1件3万円（資本金1億円以下の会社は1万円） | 国税庁 No.7191 |
| 株式譲渡契約書の印紙税 | 株式の譲渡は第1号文書（営業の譲渡など）に挙がっていない。契約書にほかの課税事項が書かれていないかは個別に確認 | 国税庁 No.7140 |
| 仲介手数料などの消費税 | M&A支援会社への手数料には消費税がかかる | 役務の提供の対価 |
当社で整理（2026年11月9日確認）。
一方、株式を買うために払った仲介手数料などは、その期の費用にならず、株式の取得価額に入るのが法人税の基本的な扱いです。つまり、手数料を払っても、株式を売るまで（または一定の場合まで）損金にならないため、その期の法人税は減りません。勘定科目や仕訳の詳しい処理はM&Aの手数料の勘定科目の記事で解説しているので、ここでは結論だけにとどめます。
例：株式取得の買い手が払う税金（譲渡代金3億円・仮の数字）
手数料の消費税を仕入税額控除できるかは、買い手の課税売上割合や課税方式によります。
株式取得では、対象会社の法人格がそのまま残るため、過去の申告漏れなどの税務リスクも会社に残ります。買い手が直接払う税金は少なくても、DDで税務の問題を確かめ、契約の表明保証や補償で手当てする必要があります。
事業を譲り受けると、消費税はいくらかかりますか。
譲受代金のうち、建物・設備・のれんなどの課税資産の部分に10%かかります。土地や売掛金は非課税です。代金をどの資産にいくら割り振るかで消費税が変わります。
事業譲受は、事業に使う資産や契約をまとめて買い取る取引ですが、消費税では資産ごとに課税・非課税を分けて考えます。国税庁は、土地の譲渡と、株式・金銭債権などの有価証券等の譲渡を非課税取引に挙げています。建物、機械、車両、在庫、のれん（営業権）などは課税の対象です。
事業譲受の主な資産と消費税の扱い
| 資産 | 消費税 | メモ |
|---|---|---|
| 土地（借地権を含む） | 非課税 | 国税庁No.6201「土地の譲渡及び貸付け」 |
| 建物・構築物 | 課税（10%） | 土地と一緒に売買しても、建物の部分は課税 |
| 機械・設備・車両・備品 | 課税（10%） | — |
| 棚卸資産（在庫） | 課税（10%） | 飲食料品は軽減税率8%の場合がある |
| のれん（営業権） | 課税（10%） | 代金のうち資産の価額を超える部分など |
| 売掛金などの金銭債権 | 非課税 | 国税庁No.6201「有価証券等の譲渡」に金銭債権が含まれる |
出典：国税庁 タックスアンサーNo.6201「非課税となる取引」（令和8年4月1日現在法令等）をもとに当社で整理（2026年11月9日確認）
例：事業を3億円で譲り受けた場合の消費税（仮の内訳）
内訳は仮の数字。代金をどの資産に割り振るかは売り手と買い手で合意し、合理的に区分する必要があります。
ここで大事なのは、消費税はいったん全額を売り手に払うことです。買い手が消費税の課税事業者で、原則の方法（本則課税）で申告していれば、この2,000万円は仕入税額控除の対象になり、申告で納める消費税から差し引けます。差し引ききれなければ還付になります。ただし、還付やお金が戻るのは申告のあとなので、クロージングの日には消費税分のお金も用意しておく必要があります。
事業譲受の消費税が「戻る」かどうかの分かれ目
| 買い手の状況 | 譲受で払った消費税 | 注意点 |
|---|---|---|
| 課税事業者・本則課税 | 仕入税額控除の対象になり得る | 課税売上割合が低いと一部しか控除できない場合がある |
| 簡易課税を選んでいる | 実際に払った消費税ではなく、みなし仕入率で計算するため、控除額は増えない | 大きな事業譲受の前に、課税方式を税理士と確認 |
| 免税事業者 | 控除できない | — |
| 売り手が適格請求書を出せない | 控除に制限がある（経過措置あり） | 売り手の登録番号を契約前に確認 |
当社で整理。具体的な控除額は税理士に確認してください。
のれんや建物に多く割り振ると消費税は増えますが、買い手は償却で費用にできます。土地に多く割り振ると消費税は減りますが、土地は償却できません。割り振りは売り手の税金にも影響するため、双方の税理士を交えて決めます。
事業譲受で土地や建物を引き継ぐと、どの税金がかかりますか。
都道府県の不動産取得税と、国の登録免許税です。どちらも買った値段ではなく固定資産税評価額をもとに計算します。土地は軽減税率があります。
事業譲受で土地・建物を取得すると、不動産取得税（都道府県の税）と登録免許税（国の税）がかかります。どちらも、譲受代金ではなく、固定資産課税台帳に登録された価格（固定資産税評価額）をもとに計算するのが原則です。
不動産取得税と登録免許税の税率（2026年11月時点）
| 税 | 土地 | 建物（住宅以外） | 期限・注記 |
|---|---|---|---|
| 不動産取得税 | 3%（宅地は課税標準を評価額の1/2に） | 4% | 土地・住宅3%と宅地の1/2特例は令和9年3月31日までの取得。本則は4% |
| 登録免許税（売買による所有権移転登記） | 1.5% | 2% | 土地の1.5%は令和11年3月31日まで。本則は2% |
出典：鳥取県「不動産取得税」、国税庁タックスアンサーNo.7191「登録免許税の税額表」（令和8年4月1日現在法令等）、租税特別措置法（e-Gov法令検索、2026年11月1日施行時点の条文）第72条（2026年11月9日確認）。不動産取得税の免税点・非課税は都道府県の案内で確認してください。
例：事業譲受で土地・建物を取得した場合（評価額は仮の数字）
評価額は仮の数字です。実際の評価額は固定資産評価証明書で確かめます。司法書士の報酬は含みません。
この例では、消費税（2,000万円、控除の対象になり得る）とは別に、戻ってこない税金が約520万円かかります。同じ会社を株式取得で買えば、これらの不動産の税金はかかりません。土地・建物の多い事業ほど、株式取得と事業譲受の税金の差が大きくなります。
事業譲渡の契約書は、国税庁の印紙税額一覧表で「営業の譲渡に関する契約書」として第1号文書に当たります。契約金額が1億円を超え5億円以下なら10万円、5千万円を超え1億円以下なら6万円です。契約書を何通作るかで印紙の枚数も変わります。印紙税の詳しい扱いは、ここでは深掘りしません。
第1号文書の印紙税額（主な契約金額の帯）
| 契約書に書かれた金額 | 印紙税額 |
|---|---|
| 1千万円超5千万円以下 | 2万円 |
| 5千万円超1億円以下 | 6万円 |
| 1億円超5億円以下 | 10万円 |
| 5億円超10億円以下 | 20万円 |
| 10億円超50億円以下 | 40万円 |
出典：国税庁タックスアンサーNo.7140「印紙税額の一覧表（その1）第1号文書から第4号文書まで」（令和8年4月1日現在法令等、2026年11月9日確認）
不動産取得税は、一定の要件を満たす会社分割による取得などを非課税とする扱いがあります。事業を移す方法を事業譲渡にするか会社分割にするかで税金が変わるため、方法を決める前に税理士に比べてもらいます。
株式取得と事業譲受で、買い手の税金はどれだけ違いますか。
仮の内訳で計算すると、買う時点の税金は株式取得で約1万円、事業譲受で消費税2,000万円と戻らない税約520万円でした。買った後の法人税の効き方は逆になります。
ここまでの計算を、同じ対象（土地・建物を持ち、事業価値3億円）を株式取得で買う場合と事業譲受で買う場合に当てはめて並べます。評価額や内訳は仮の数字で、税率は国税庁・e-Gov法令検索・都道府県の公表資料で確かめたものです（確認日：2026年11月9日）。手数料にかかる消費税は、どちらの方法でも同じなので除いています。
【独自試算】3億円の案件で、買い手が買う時点で払う税金
| 税金 | 株式取得 | 事業譲受 | 根拠 |
|---|---|---|---|
| 消費税 | 0円（非課税） | 2,000万円（課税資産2億円×10%、控除の対象になり得る） | No.6201 |
| 不動産取得税（土地・宅地） | 0円 | 105万円 | 評価額7,000万円×1/2×3% |
| 不動産取得税（建物） | 0円 | 200万円 | 評価額5,000万円×4% |
| 登録免許税（土地） | 0円 | 105万円 | 評価額7,000万円×1.5% |
| 登録免許税（建物） | 0円 | 100万円 | 評価額5,000万円×2% |
| 印紙税（契約書1通） | 株式の譲渡は第1号文書に挙がっていない | 10万円 | No.7140 |
| 役員変更登記 | 1万円 | — | No.7191 |
| 戻らない税金の合計 | 約1万円 | 約520万円 | — |
当社試算。評価額・内訳は仮の数字。株式取得の印紙税は契約書の記載内容によって扱いが変わり得るため個別に確認。
買う時点だけを見ると、株式取得のほうが税金の負担は軽くなります。しかし、買った後の法人税の効き方は逆です。事業譲受では、建物や設備を譲受代金の割り振りに応じた価額で取得し直すため、その価額で減価償却ができます。代金が時価純資産を超える部分は資産調整勘定（のれん）として、60か月で損金にしていきます。株式取得では、株式は償却できず、対象会社の資産の帳簿価額もそのままです。
買った後の法人税への効き方の違い
| 項目 | 株式取得 | 事業譲受 |
|---|---|---|
| 資産の帳簿価額 | 対象会社の帳簿価額のまま | 割り振った価額で取得し直す |
| のれん | 税務上は償却できない（株式の取得価額に含まれる） | 資産調整勘定として60か月で損金に |
| 対象会社の繰越欠損金 | 対象会社に残る（使える条件に制限あり） | 引き継がない（売り手の会社に残る） |
| 過去の税務リスク | 対象会社に残る | 原則として引き継がない |
当社で整理。
株式取得は買う時点の税金が少なく、事業譲受は買った後の償却で税金を減らせます。どちらが有利かは、不動産の量、のれんの大きさ、対象会社の欠損金、買い手の利益の見込みで変わります。数年分の税金を合計して比べるよう、税理士に依頼します。
結局、株式取得と事業譲受のどちらが税金の面で得ですか。
買う時点だけなら株式取得ですが、事業譲受はのれんを60か月で損金にできます。仮の数字で5年間を合計すると、事業譲受のほうが税金が少なくなる例もあります。
前の章の試算は「買う時点」の税金だけでした。ここでは同じ3億円の案件で、買った後5年間の法人税への効き方まで入れて比べます。事業譲受では、一定の要件を満たすと、代金が受け入れた資産・負債の時価純資産を超える部分を資産調整勘定として、60か月で均等に損金にしていきます（法人税法第62条の8）。株式取得では、こうした償却はできません。資産調整勘定の計算のしかたと、手数料がどこに入るかはM&Aの手数料の勘定科目の記事で解説しているので、ここでは税金の大きさの比較に絞ります。
例：事業譲受で資産調整勘定が1億円生じた場合の損金と税金（税率は仮に30%）
資産調整勘定の要件・金額は取引の内容で変わります。税率30%は仮の数字で、所得が十分にある前提です。建物・設備の減価償却の効果は含めていません。
【独自試算】3億円の案件で、買う時点と買った後5年間の税金の効き方を合計
| 項目 | 株式取得 | 事業譲受 |
|---|---|---|
| 買う時点の戻らない税金 | 約1万円 | 約520万円 |
| のれんの損金算入による税金の減少（5年） | なし | 約3,000万円 |
| 差し引き（5年間） | 約1万円の負担 | 約2,480万円の負担減 |
| 準備金の特例を使った場合（株式取得） | 取得価額3億円の70%＝2億1,000万円を積立て、税金約6,300万円を繰延べ（6年目以降に戻る） | 対象外（株式の取得ではないため） |
当社試算。税率30%、資産調整勘定1億円、評価額などはすべて仮の数字。準備金は繰延べで、税金が減るわけではありません。
検算：事業譲受の5年間の差し引きと、株式取得で準備金を使った場合の繰延べ
どちらも仮の数字による試算です。
この試算から言えるのは、「買う時点の税金が少ない方法」と「数年で見て税金が少ない方法」は一致しないことがあるということです。ただし、事業譲受には、許認可や契約を一つずつ移す手間、従業員の同意など、税金以外の負担もあります。株式取得には、準備金で税金の支払いを後ろにずらす選択肢があります。どちらを選ぶかは、税金だけでなく手続や事業の引継ぎやすさも含めて決めます。
事業譲受は売り手の会社に法人税がかかり、株式取得は売り手の株主個人に譲渡益の税金がかかります。売り手は手取りが多い方法を望むため、買い手に有利な方法が売り手に不利なら、価格で調整する交渉になります。
子会社にした会社から配当を受けると、税金はかかりますか。
法人が受け取る配当は、株式の持ち方に応じて益金に入れない扱いがあります。100%子会社なら全額ですが、買った直後は保有期間の条件を満たさないことがあります。
株式取得で子会社にした会社から配当を受け取ると、買い手の会社の収益（益金）になります。ただし、法人税法第23条は、株式の持ち方に応じて、受け取った配当の一部または全部を益金に入れないと定めています。子会社の利益に法人税がかかった後の配当に、親会社でもう一度課税するのを避ける仕組みです。
受取配当等の益金不算入の区分（法人税法第23条）
| 区分 | 持ち方 | 益金に入れない額 |
|---|---|---|
| 完全子法人株式等 | 配当の計算期間を通じて100%の支配関係（完全支配関係） | 配当の全額 |
| 関連法人株式等 | 3分の1を超える株式を一定期間引き続き保有 | 配当の額から、負債の利子に相当する額を差し引いた額 |
| その他の株式等 | 5%超3分の1以下など、上記と非支配目的以外 | 配当の50% |
| 非支配目的株式等 | 5%以下 | 配当の20% |
出典：e-Gov法令検索「法人税法」第23条、「法人税法施行令」第22条・第22条の2（2026年11月9日確認）。要件は当社で要約。
例：子会社から1,000万円の配当を受けた場合の益金に入れない額
関連法人株式等は負債の利子の計算が必要なため省略。
注意したいのは、買った直後の配当は、保有期間の条件を満たさないことがある点です。法人税法施行令は、完全子法人株式等について配当の計算期間の初日から末日まで継続して完全支配関係があること、関連法人株式等について一定期間引き続き3分の1超を保有していることを求めています。買収直後に対象会社の余剰資金を配当で吸い上げる計画なら、配当の時期と区分を事前に税理士と確かめます。
株式取得では、対象会社の繰越欠損金は対象会社に残り、買収後も原則として使えます。ただし、法人税法第57条の2は、50%を超える株式を取得して支配した「欠損等法人」について、支配した日から5年以内に一定の事由に当たると、それまでの欠損金を使えなくすると定めています。欠損金のある会社を買い、事業を入れ替えて欠損金だけを使う、といった利用を防ぐための規定です。
欠損金が使えなくなる主な事由（法人税法第57条の2第1項の要約）
| 号 | 事由の要旨 |
|---|---|
| 1号 | 支配日の直前に事業を営んでいない会社が、支配日以後に事業を始める |
| 2号 | それまでの事業（旧事業）をすべて廃止する（見込みを含む）うえで、旧事業の規模のおおむね5倍を超える資金の借入れや出資を受ける |
| 3号 | 買い手側が対象会社への一定の債権を取得している場合に、旧事業の規模のおおむね5倍を超える資金の借入れ等を行う |
| 4号 | 1号・2号の場合などに、対象会社が被合併法人となる適格合併などをする |
| 5号 | 支配を機に旧役員の全員が退任し、旧使用人のおおむね20%以上がいなくなり、旧使用人が従事しない事業の規模が旧事業のおおむね5倍を超える |
出典：e-Gov法令検索「法人税法」第57条の2（2026年11月9日確認）。条文を当社で要約。詳しい要件は政令を含めて税理士に確認してください。
対象会社の繰越欠損金で将来の税金が減ると見込んで価格を決める場合、買収後の事業計画（役員の交代、事業の入れ替え、増資など）が上の事由に当たらないかを確かめます。当たると見込んだ節税効果がなくなります。
株式を買う中小企業が使える税の優遇はありますか。
経営力向上計画の認定を受けて株式を買うと、取得価額の70%までを準備金として積み立て、損金にできる特例があります。5年据え置いた後、5年で益金に戻すため、税金の繰延べです。
中小企業が株式を買ってM&Aをするときに使える特例として、中小企業事業再編投資損失準備金があります。租税特別措置法（e-Gov法令検索、2026年11月1日施行時点の条文）では第56条に定められ、要件を満たすと、取得した株式の取得価額に一定割合を掛けた額以下を準備金として積み立て、その事業年度の損金に入れられます。買収後に対象会社の価値が下がるリスクに備えるという趣旨の制度です。
中小企業事業再編投資損失準備金の主な要件（条文の要約）
| 区分 | 対象になる法人 | 対象外になる取得価額 | 積立の上限割合 | 据置期間 |
|---|---|---|---|---|
| 一般（第1号） | 青色申告の中小企業者（適用除外事業者を除く）で、令和9年3月31日までに経営力向上計画（事業承継等事前調査の記載があるもの）の認定を受けたもの | 10億円を超える | 取得価額の70% | 5年 |
| 特別事業再編（第2号） | 令和9年3月31日までに特別事業再編計画の認定を受けた認定特別事業再編事業者 | 100億円を超える、または1億円に満たない | 最初の取得90%、2回目以降100% | 10年 |
出典：租税特別措置法（e-Gov法令検索、2026年11月1日施行時点の条文）第56条（2026年11月9日確認）。購入による取得に限り、取得した事業年度の末日まで引き続き保有していることなどが要件。条文を当社で要約。
ポイントは、税金がなくなるのではなく、後ろにずれる（繰り延べられる）ことです。準備金は、積み立てた事業年度の終了の日の翌日から5年（一般の場合）を過ぎると、積み立てた額を60か月で割った額ずつ、毎年益金に戻していきます。また、株式を売った、計画の認定が取り消された、などの事由が生じると、その時点で取り崩して益金に入れます。
例：株式を2億円で取得し、準備金を積み立てた場合（税率は仮に30%）
税率30%は計算のための仮の数字。所得が十分にあって準備金の損金算入が全額効く前提です。実際の適用は税理士に確認してください。
中小企業者に当たるか、青色申告か、取得価額が10億円以下か。購入による株式の取得であること。
事業承継等事前調査（DDに当たる調査）の記載がある計画が対象です。認定を受けた計画に従って株式を取得する必要があるため、取得の前に段取りを決めます。
取得した事業年度の末日まで引き続き保有していることが要件です。
損金経理などの方法で積み立て、確定申告書に損金算入の記載と明細書の添付が必要です。
この記事は、租税特別措置法の条文（e-Gov法令検索）で要件を確かめています。経営力向上計画の申請先・様式・事前調査の内容は中小企業庁の手引きなどで案内されていますが、当社は2026年11月9日時点で中小企業庁のウェブサイトを開けず、手引きの中身は確かめられていません。実際の申請は、認定経営革新等支援機関や税理士と進めてください。
税金は、いつ払うお金として準備すればよいですか。
事業譲受の消費税と印紙税はクロージングまでに、登録免許税は登記のとき、不動産取得税は後日届く通知で払います。消費税の還付は申告の後です。
買い手の税金は、払う時期がばらばらです。とくに事業譲受では、消費税を代金と一緒に払い、戻ってくるのは申告の後なので、一時的に大きなお金が必要になります。手数料の支払いも重なるため、支払いの時期を一覧にしておきます。
買い手の税金と手数料の支払い時期（事業譲受の例）
| 支払い | 時期 | メモ |
|---|---|---|
| 印紙税 | 契約書の作成時 | 契約書に印紙を貼る |
| 譲受代金＋消費税 | クロージング | 消費税は後の申告で控除・還付の対象になり得る |
| 登録免許税 | 所有権移転登記の申請時 | 司法書士に頼む場合はその報酬も |
| 不動産取得税 | 取得後、都道府県から届く納税通知書で | 取得から数か月後になることがある |
| M&A支援会社の成功報酬 | クロージング前後 | 消費税がかかる |
| 消費税の還付・控除 | 買い手の消費税の申告の後 | 還付を受けるまでの資金を手当てする |
当社で整理。具体的な時期は契約・登記・都道府県の手続によります。
例：事業譲受（3億円）のクロージング前後に必要なお金
不動産取得税305万円は後日の納付のため除いています。数字はすべて仮の例です。
当社のPD for M&Aは、M&Aの報酬を払う会社が、M&A支援会社に払う報酬（主に成功報酬）を最大12ヶ月の分割で払えるサービスです。M&A支援会社は報酬を早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します。消費税の立替えなどでクロージングの前後にお金が集中するときに、手数料の支払いを分けて手元資金を残す使い方が考えられます。
ただし、別途所定の保証料がかかるため、一括で払うより総支払額は多くなります。税金そのものはPD for M&Aの対象ではありません。所定の審査があり、ご利用は法人のお客様が中心です。分割できる範囲（着手金や中間金を含むか）、上限、いま依頼している支援会社で使えるかは、個別にご確認ください。詳しくはPD for M&Aのページで紹介しています。
計算例：成功報酬1,500万円を12回の分割にした場合（PD for M&A）
保証料の分だけ、一括で払うより総支払額は多くなります。消費税の扱い、分割できる費目と上限は個別にご確認ください。所定の審査があります。
買い手の税金で、税理士に何を確認すればよいですか。
買い方による税金の差、代金の割り振り、消費税の控除、準備金の特例、配当と欠損金の扱いです。買う前に数年分を合計して比べてもらいます。
買い手の税金は、買い方を決める段階でほぼ決まります。最終契約の後では変えにくいため、基本合意の前後で税理士に比べてもらうのが効果的です。売り手側の税金（譲渡益の税金と手取り）は会社売却の税金の記事で扱っています。M&Aの全体の流れはM&Aの流れの記事にあります。
税理士に確認すること（買い手）
| 論点 | 確認すること |
|---|---|
| 買い方の比較 | 株式取得と事業譲受（会社分割を含む）で、買う時点と買った後の税金の合計 |
| 代金の割り振り | 事業譲受で、土地・建物・設備・のれんにいくら割り振るか |
| 消費税 | 課税方式（本則・簡易）、課税売上割合、還付までの資金 |
| 不動産の税金 | 固定資産税評価額、軽減税率と特例の期限、会社分割の非課税の要件 |
| 準備金の特例 | 経営力向上計画の認定の段取り、積立額、取り崩しの事由 |
| 配当と欠損金 | 買収直後の配当の区分、対象会社の欠損金が使える条件 |
| 手数料 | 取得価額に入る範囲、消費税の控除 |
当社で整理。
M&Aの手数料の支払い方について相談したい場合は、お問い合わせからご連絡ください。M&A関連の記事はM&Aの報酬を払う方向けのページにまとめています。
株式の譲渡は消費税が非課税で、対象会社の不動産の持ち主も変わらないため、不動産取得税や不動産の登録免許税はかかりません。役員を替えるときの役員変更登記の登録免許税（資本金1億円以下は1万円）などが中心です。
建物・設備・のれんなどの課税資産に消費税10%（土地や売掛金は非課税）、土地・建物に不動産取得税と登録免許税、事業譲渡契約書に印紙税がかかります。不動産の税金は固定資産税評価額をもとに計算します。
買い手が課税事業者で本則課税なら、仕入税額控除の対象になり、控除しきれなければ還付になり得ます。簡易課税や免税事業者の場合は控除額は増えません。還付は申告の後なので、クロージングの日には消費税分のお金も必要です。
株式取得の場合、法人税では株式の取得価額に入れるのが基本で、その期の費用にはなりません。事業譲受では資産の取得価額などに入ります。詳しくは「M&Aの手数料の勘定科目」の記事で解説しています。
法人税法第23条の受取配当等の益金不算入により、100%子会社なら全額、3分の1超なら負債の利子を除いた額などが益金に入りません。ただし買収直後は、保有期間の条件を満たさず全額にならないことがあるため、税理士に確認してください。
経営力向上計画の認定を受けた中小企業が、計画に従って株式を購入した場合に、取得価額の70%（取得価額10億円以下）までを準備金として積み立て、損金に入れられる特例です。5年据え置いた後、5年で益金に戻すため、税金の繰延べです。
税金はPD for M&Aの対象ではありません。PD for M&Aの対象は、M&A支援会社に払う報酬（主に成功報酬）で、最大12ヶ月の分割にできます。別途所定の保証料がかかり、一括より総支払額は多くなります。所定の審査があり、範囲や上限は個別にご確認ください。
本記事の金額・料率は一般的な目安です。実際の条件は各社の手数料表・契約によって異なります。
