M&Aの売却価格の目安は？中小企業で使われる3つの評価方法と、業種別の実際の倍率

01M&Aの売却価格の目安は「3つの評価方法」で出し、最後は交渉で決まる

会社（株式）の売却価格に、法律で決まった計算式はありません。日本公認会計士協会の「企業価値評価ガイドライン」は、会社の価値を評価する方法をインカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、ネットアセット・アプローチ（コスト・アプローチ）の3つに分類しています。中小企業庁のM&A支援機関登録制度のサイトも、中小M&Aでは簿価純資産法、時価純資産法、類似会社比較法（マルチプル法）で算定した株式価値・事業価値をもとに譲渡額を交渉するケースが多いと説明しています。

そのうえで同サイトは、算出された金額がそのまま譲渡額になるとは限らないとし、純資産に数年分の利益を加算する場合などもあり、最終的には当事者同士が合意した金額が譲渡額になると書いています。つまり「目安」は計算で出し、「価格」は交渉で決まります。売り手が最初に知っておくべきなのは、自社の価格がどの方法で、どんな前提を置いて計算されたのかを読み解く力です。

この記事では、3つの方法それぞれの計算のしかたを、同じ仮の会社（以下「X社」）で試算します。X社は、帳簿上の資産3億円・負債2億2,000万円、営業利益1,500万円、減価償却費500万円、税引後利益1,000万円、銀行借入6,000万円、現預金4,000万円という設定です。あわせて、中小企業庁が公表している中小M&Aの実際の倍率（業種別のEV/EBITDA・PBR・PER）と、国税庁が公表している上場会社の業種別の株価水準を並べた独自の集計で、「自社の業種ではどのあたりか」を考える材料を示します。

なお、年商（売上高）から価格を考える話や、のれん（営業権）の評価の詳しい話は別のテーマなので、この記事では触れる程度にします。売却後の税金と手取りは会社売却の税金の記事、相談から引継ぎまでの手順はM&Aの流れの記事で扱っています。

02評価額と売却価格は別物：事業価値・企業価値・株主価値の違い

日本公認会計士協会のガイドラインは、価格を「売り手と買い手の間で決定された値段」、価値を「評価対象会社から創出される経済的便益」と区別し、価値は評価の目的や当事者の立場、経営権を取得するかどうかなどによって「一物多価」になると説明しています。同じ会社でも、売り手が考える価値、シナジー（相乗効果）を見込む買い手が考える価値、相続税の計算に使う評価額は、それぞれ違っていて当然です。

中小企業の株式譲渡で売り手（株主）が受け取るのは、株主価値に相当する金額です。事業の評価が高くても、銀行借入が多い会社は株式の価格が小さくなります。逆に、事業に使っていない土地や多めの預金がある会社は、その分が上乗せされます。「会社がいくらで売れるか」を考えるときは、会社全体の価値なのか、株式の価値なのかを最初に確かめてください。提示された金額がどちらの意味なのかで、手取りの見込みは数千万円単位で変わります。

価格を上下させる、計算式の外の要因

• 支配権の上乗せ（コントロール・プレミアム）：ガイドラインは、支配権に影響するM&Aは通常の株式売買より高くなることが多いとしつつ、救済型のM&Aではディスカウントが生じる場合もあると書いています
• 非上場の割引（非流動性ディスカウント）：非上場会社の株式は換金に追加のコストがかかるため、上場会社より低く評価されます。どの程度割り引くかについて合意された水準はないとされています
• 買い手ごとのシナジー：同じ地域で同じ事業をする買い手、人材や許認可が欲しい買い手は、高い価格を出せることがあります
• 交渉と条件：経営者の引継ぎ期間、従業員の雇用維持、表明保証の範囲など、価格以外の条件との組み合わせで金額が動きます

表明保証の範囲や、売却後に価格を調整する条項などは、価格そのものと同じくらい手取りに影響します（表明保証は表明保証の記事を参照）。この記事では、交渉の出発点になる「計算上の目安」に絞って説明します。

03方法1 ネットアセット・アプローチ：簿価純資産と時価純資産

簿価純資産法は、貸借対照表の純資産をそのまま株式価値とする方法です。中小企業庁のサイトは、売り手の経営者をはじめ関係者がイメージしやすく、コストをかけずに算定できる一方、帳簿価額と時価が大きく違う場合や、帳簿に載っていない資産・負債がある場合には、本来の株式価値を表していないこともあると説明しています。

時価純資産法（修正簿価純資産法）は、資産・負債を時価で評価し直し、帳簿に載っていない資産・負債（例として保険の解約返戻金や退職給付債務）も時価評価して純資産を出す方法です。同サイトによると、中小M&Aではすべての資産・負債を時価評価するのではなく、影響が大きく時価を把握しやすい不動産や有価証券など一部だけを時価評価する「修正簿価純資産法」を用いるケースも多いとされています。

ここで分かるのは、帳簿上は同じ8,000万円の純資産でも、含み益のある土地を持つ会社と、売れない在庫や帳簿に載っていない退職金の債務を抱えた会社では、時価純資産が大きく変わることです。買い手はデュー・ディリジェンス（DD）で、この差を確かめにきます。中小企業庁の集計ページには、PBRの計算に使った純資産について、帳簿上の数字とDDで時価を反映した数字が混在しており、支援機関がDDの内容を把握している割合は全体の70％程度との報告だった、という注記があります。

売り手が先に整理しておくと、評価がぶれにくい項目

• 土地・建物：固定資産税の評価額や近隣の取引事例など、時価の手がかりになる資料
• 生命保険・共済：保険会社が発行する解約返戻金の証明
• 在庫：長期間動いていない在庫、売れない在庫の一覧
• 売掛金：回収の見込みが低い取引先の売掛金
• 退職金：退職金規程と、全員が今辞めた場合の支給額の試算
• 役員・社長個人との貸し借り：役員借入金、役員への貸付金、個人名義の資産を会社で使っていないか

利益をしっかり出している会社ほど、純資産だけで評価されると売り手に不利になります。そこで中小M&Aでよく使われるのが、次に説明する「純資産＋数年分の利益」という考え方です。

04中小M&Aで多い「純資産＋数年分の利益」：何年分を足すか

中小企業庁のサイトは、時価純資産法または簿価純資産法で出した純資産に、数年分の任意の利益を加算した金額を譲渡額とする場合もあるとし、加算する利益の種類（税引後利益または経常利益等）と年数（通常1年〜3年）は事例ごとに異なり、交渉によって決まるケースが多いと説明しています。実務で「年買法」と呼ばれることがある考え方です。

この方法の分かれ目は、どの利益を、どの年度のものを、何年分足すかです。年数は売り手が長く、買い手が短く主張しがちで、使う利益も、税引前の経常利益か税引後利益かで金額が変わります。直近の1年だけが好調な会社では、過去数期の平均を使うかどうかでも差が出ます。

社長の報酬や、会社の経費で払っている個人的な支出は、買い手が経営すれば変わる部分です。売り手は「本来の利益（正常な収益力）」を説明できるよう、決算書とは別に調整の一覧を作っておくと、利益の額をめぐる交渉を進めやすくなります。逆に、根拠のない足し戻しは買い手のDDで外されます。

なお、純資産を超えて上乗せされる「利益の数年分」の部分は、会計でいう、のれん（営業権）に当たります。営業権の評価方法そのものは別のテーマなので、ここでは「純資産を超える部分は、会社の超過収益力への対価」という位置づけだけ押さえてください。また、この方法の計算式には売上高が入りません。同じ年商でも利益が違えば価格は大きく違う、というのはこのためです。

05方法2 マーケット・アプローチ：EV/EBITDA倍率で求める

中小企業庁のサイトは、類似会社比較法（マルチプル法）を、対象会社に似た上場会社の企業価値（EV）と財務指標から算定した評価倍率をもとに株式価値を出す方法と説明しています。財務指標にはEBIT、EBITDA、PER等がありますが、中小M&AではEBITDAを使うEV/EBITDA倍率法が多く用いられるとしています。式は次のとおりです。

株式価値＝EBITDA×EV/EBITDA倍率−純有利子負債（有利子負債−現預金）。EBITDAは簡易的に「営業利益＋減価償却費」で計算するケースが多いとされています。また、中小企業は上場会社と比べて株式の流動性が低いため、30％程度ディスカウント（非流動性ディスカウント）するケースもあると書かれています。

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   EBITDAを出す

   営業利益に減価償却費を足します。社長の報酬など、前の章で説明した調整をする場合はここで反映します。

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   倍率を決める

   似た上場会社のEV/EBITDA倍率を調べるか、中小M&Aの取引事例の倍率を参考にします。

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   企業価値を出す

   EBITDAに倍率を掛けます。これは借入金を含めた会社全体の価値です。

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   純有利子負債を引く

   銀行借入などの有利子負債から現預金を引いた額を差し引き、株式価値にします。

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   割引を検討する

   上場会社の倍率を使った場合は、非上場であることの割引（30％程度とする例）を検討します。

この方法の難しさは、倍率を何倍にするかで結果が大きく動くことです。中小企業庁の集計では、2024年度のEV/EBITDAは第1四分位3.6倍、中央値7.3倍、第3四分位15.5倍でした。X社に当てはめると、株式価値は次のグラフのように4倍以上の幅になります。

倍率を使う方法は、買い手が「同じ業界でこのくらいの倍率なら妥当」と判断する材料にもなります。そこで次の章では、中小企業庁が業種別に公表している実際の倍率を1つの表にまとめ、自社の業種の位置を確かめられるようにしました。

06独自集計：中小M&Aの実際の倍率は、業種でどれだけ違うか

中小企業庁は、M&A支援機関登録制度に登録した支援機関から報告された中小M&A（資本金1億円以下の法人または個人事業主が当事者）のうち、株式譲渡の譲渡側の案件について、EV/EBITDA、PBR、PERの分布を業種別に公表しています。サイトでは指標ごとに画面が分かれているため、2024年度・業種大分類の中央値を1つの表にまとめ直しました（2026年11月9日確認）。

この表から読み取れることは3つあります。1つめは、中央値でも業種による差が大きいことです。EV/EBITDAは生活関連サービス業・娯楽業の5.1倍、建設業の5.4倍に対し、不動産業・物品賃貸業は19.6倍でした。2つめは、同じ数字の中に大きな幅があることです。全体の第1四分位は3.6倍、第3四分位は15.5倍で、真ん中の半分の案件だけでも4倍以上の開きがあります。3つめは、PBRは多くの業種で1倍台だったことです。純資産の1〜2倍程度の価格で株式譲渡が成立した例が中心で、情報通信業（2.4倍）のように純資産に比べて高く評価される業種もありました。

中小企業庁は、PERについて「純資産規模に比例して中央値が大きくなる傾向がみられる」と解説しています。抜粋した表でも、純資産2,000万円以下の区分は中央値7〜8倍、3億円を超える区分は14倍台でした。一方で、EV/EBITDAについては規模による明確な傾向はみられないとしています。小さな会社ほど「利益の何倍」が低く出やすいことは、純資産の小さい会社が価格の目安を考えるときに頭に入れておくべき点です。

07独自集計：上場会社の業種平均と比べる（国税庁の業種目別株価から）

国税庁は、取引相場のない株式を相続税・贈与税で評価する「類似業種比準方式」に使うため、業種目ごとに上場会社（標本会社）の株価A、1株当たりの配当金額B、利益金額C、純資産価額（帳簿価額）Dを毎年公表しています。財産評価基本通達によると、これらは1株当たりの資本金等の額を50円とした金額にそろえて計算されています。そこでA÷C（株価が利益の何倍か）とA÷D（株価が純資産の何倍か）を計算すると、上場会社の業種ごとの株価水準の目安になります。令和7年分（株価Aは令和7年12月分）で、大分類12業種を計算しました。

並べてみると、建設業・製造業・専門技術サービス業は、上場会社のA÷Cと中小M&AのPER中央値がどちらも11倍前後で近い水準でした。一方、情報通信業、宿泊業・飲食サービス業、生活関連サービス業・娯楽業は上場会社の水準のほうが高く、たとえば生活関連サービス業・娯楽業は上場18.4倍に対し中小M&Aの中央値は9.8倍でした。上場会社の倍率をそのまま自社に当てはめると、高すぎる目安になる業種があるということです。

純資産との比較（A÷DとPBR）では、運輸業・郵便業を除く多くの業種で上場会社の水準のほうが高く出ました。非上場会社の株式は換金しにくいため低く評価されるという、前の章で触れた非流動性ディスカウントの考え方と同じ向きです。逆に不動産業・物品賃貸業と運輸業・郵便業は、中小M&AのPER中央値が上場会社のA÷Cを上回りました。不動産の含み益や車両などの資産が評価され、利益に比べて価格が高くなる案件があることなどが考えられますが、集計からは理由までは分かりません。

08方法3 インカム・アプローチ：DCF法で将来の利益から逆算する

日本公認会計士協会のガイドラインは、インカム・アプローチを、会社から期待される利益やキャッシュ・フローに基づいて価値を評価する方法とし、将来の収益獲得能力や会社固有の性質を評価結果に反映させる点で優れていると説明しています。一方で、フリー・キャッシュ・フロー法（DCF法）などでは事業計画などの将来情報の恣意性を排除するのが難しく、客観性が問題になるケースもあるとしています。また、会社の継続に疑義がある場合には、インカム・アプローチやマーケット・アプローチの適用に慎重であるべきとしています。

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   事業計画をつくる

   今後3〜5年程度の売上・利益・設備投資の計画を用意します。計画の前提（取引先、単価、人員）を説明できることが大切です。

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   フリー・キャッシュ・フローを出す

   税引後の営業利益に減価償却費を足し、設備投資と運転資金の増加を引いた、会社が自由に使えるお金を年ごとに出します。

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   割引率を決める

   将来のお金を今の価値に直すための率です。リスクが高い会社ほど高く置かれ、価値は小さくなります。

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   現在価値を合計する

   計画期間の各年のキャッシュ・フローと、それ以降の価値（継続価値）を割り引いて合計し、事業価値とします。

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   株式価値にする

   非事業資産を足し、純有利子負債を引いて株式価値にします。

割引率が2ポイント違うだけで、株式価値は2,000万〜3,000万円動きます。事業計画の売上や利益を少し強気に置くだけでも同じことが起きます。DCF法の結果を見るときは、事業計画の数字と割引率の根拠を確かめ、ほかの方法で出した金額と大きく離れていないかを見比べてください。

093つの方法を並べて、売却価格の目安の幅を出す

日本公認会計士協会のガイドラインは、複数の評価結果をまとめる方法として、1つの評価法だけを使う単独法、複数の評価法の結果の重なりを考慮して導く併用法（重複幅併用法）、それぞれの結果に一定の割合を掛けて加重平均する折衷法を挙げています。会社の価値の決まり方が単純なら単独法、そうでなければ併用法か折衷法、という整理です。

X社の場合、純資産だけで見ると8,000万〜9,000万円、利益や倍率を入れると1億〜1億2,600万円という幅になりました。売り手が希望価格を決めるときは、この幅の上側の数字だけを根拠にしないことが大切です。買い手は下側の方法（純資産法や、短い年数・低い倍率）を根拠に主張してくることが多いので、なぜその方法と前提が自社に合うのかを説明できるようにしておきます。

また、価格の目安は「今の決算書」で決まる部分が大きいため、売却を考え始めてから決算期を1〜2回またぐと数字が変わります。利益が伸びている会社は、伸びた決算を待ってから評価を受ける判断もあり得ますし、逆に業績が下り坂の会社は、早めに動いたほうが有利な場合もあります。

10相続税の株価との違い、評価を誰に頼むか、報酬の支払い

国税庁の財産評価基本通達では、取引相場のない株式を、会社の規模（大会社・中会社・小会社）に応じて評価します。大会社は原則として類似業種比準価額、小会社は原則として純資産価額、中会社は両者を一定の割合（L）で組み合わせます。類似業種比準価額は、類似業種の株価Aに、配当・利益・純資産の3つの比率の平均を掛け、さらに大会社0.7、中会社0.6、小会社0.5を掛けて計算します（通達180）。

純資産価額方式では、資産を相続税評価額に直したうえで、評価差額に対する法人税額等に相当する金額（通達186-2で38％）を差し引きます。このように税務上の評価は、M&Aの価格とは考え方も割合も違うため、相続税評価額をそのまま売却価格の目安にはできません。ただし、親族や役員に株式を一部譲る場合、M&Aの直前に株式を移す場合などは、税務上の評価額との関係が問題になることがあります。個別の事情は税理士に確認してください。売却したときの税金と手取りは会社売却の税金の記事で計算しています。

価格の目安は、支援会社に払う報酬にも直結します。中小企業庁のサイトによると、成功報酬は多くの支援機関がレーマン方式を採用しており、報酬の基準になる金額（株式価額、株式価額＋役員借入金、株式価額＋純有利子負債など）は支援機関ごとに違います。小さな案件に備えて最低報酬を設けている支援機関も多いとされています。誰がどのように払うかは手数料は誰が払うかの記事で扱っています。

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11まとめ：売却価格の目安を出す5つの手順

1. 1
   決算書を3期分そろえる

   貸借対照表の純資産、営業利益、減価償却費、税引後利益、有利子負債、現預金を一覧にします。

2. 2
   時価に直す項目を洗い出す

   土地、保険の解約返戻金、在庫、売掛金、退職金の債務、役員との貸し借りを確かめ、時価純資産の見込みを出します。

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   本来の利益を説明できるようにする

   社長の報酬や一時的な損益を調整した「正常な利益」と、その根拠の資料を用意します。

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   3つの方法で幅を出す

   時価純資産＋利益1〜3年分、EV/EBITDA倍率（業種の中央値と四分位）、必要ならDCF法で、目安の上限と下限を出します。

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   前提を書面でもらい、比べる

   支援会社や買い手から示された金額は、方法と前提とセットで受け取り、自分の幅と比べます。

売却価格の目安は、1つの正解を探す作業ではなく、根拠のある幅を持つ作業です。中小企業庁の集計では、2024年度の中小M&AのEV/EBITDAは中央値7.3倍、PBRは1.3倍でしたが、同じ業種でも案件ごとの幅は大きく、純資産の小さな会社ほどPERが低く出る傾向もありました。自社の数字でこの記事の計算をなぞっておくと、提示された金額が高いのか低いのか、どこを交渉すればよいのかが見えやすくなります。