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欲しい事業がはっきりしているとき
買う範囲を絞る（事業譲渡など）
必要な事業・資産だけを買えば、対価そのものが小さくなります。簿外債務のリスクも限定できます。許認可の取り直しや個別の移転手続の手間はかかります。
- 効果
- 対価を減らせる
- 手間
- 資産・契約・従業員の個別の移転
- 向く場面
- 複数の事業・店舗のうち一部だけが欲しい場合
買収代金を自己資金ゼロ・借入だけでまかなうのは難しいのが実情です。ただ、対象会社の利益で返せる範囲で借り、譲渡代金の分割や退職慰労金で売り手に協力してもらい、事業譲渡などで小さく買えば、手元から出すお金は減らせます。仮の例では1億900万円が5,900万円になりました。
PDPD編集部（株式会社PROTOCOL）・更新 2026.11.14
自己資金がほとんどなくても、会社を買うことはできますか。
買収代金のすべてを借入だけでまかなうのは難しいのが実情です。ただ、対象会社の利益で返す借入、売り手の協力、小さく・段階的に買う方法を組み合わせれば、手元から出すお金を小さくできます。
「自己資金なしでM&Aをしたい」という相談は、個人で会社を買いたい方からも、手元資金の薄い中小企業からもよく聞きます。先に結論を言うと、買収代金の全額を自己資金ゼロ・借入だけでまかなう形は、金融機関の審査から見て組みにくいのが実情です。融資の審査では、買い手がどれだけ自分のお金を入れるかが、本気度と損失の受け皿として見られるからです。
一方で、「手元から出すお金を小さくする」方法は、公的な資料で確かめられるものだけでも複数あります。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、譲渡対価のクロージング後の分割払い、役員退職慰労金のクロージング後の支払い、株式のクロージング後の段階的な取得を、実際に使われる方法として挙げています。いずれも「譲り受け側の資金が不足する場合」などに使われることがあると書かれており、同時に不履行のリスクがあるとも書かれています。
この記事の主な数字
自己資金を小さくする5つの考え方（当社整理）
| 考え方 | 中身 | 主な注意点 |
|---|---|---|
| 対象会社の利益で返す（LBO的な考え方） | 買う会社の将来の利益を返済原資にして借りる | 借入が重くなりすぎると、買った会社の資金繰りが苦しくなる |
| 売り手に支払いを待ってもらう | 譲渡対価の一部をクロージング後に分割で払う | 支払いが長期になるほど不履行のリスクが上がる |
| 対象会社のお金で売り手に払う | 役員退職慰労金を対象会社から払い、株式の価格を下げる | 払いすぎると会社の資金が細る。税務の扱いは専門家に確認 |
| 段階的に買う | 株式を何回かに分けて取得する | 2回目以降の条件が変わり、実行されないリスク |
| 小さく買う | 事業譲渡などで必要な事業・資産だけを買う | 許認可の取り直しや個別の移転手続が要る |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）第2章Ⅱ「④クロージング後の支払・手続」、同第2章Ⅴの税理士の役割の記述をもとに当社で整理（2026年11月9日確認）。
この記事では、自己資金が少ないときに買収をどう組み立てるかに絞って説明します。融資や補助金といった資金の手段をどの順番で使うかの比べ方は別の記事で扱う予定のため、ここでは1〜2文で触れるにとどめます。日本政策金融公庫の制度の中身は公庫のM&A融資の記事、金融機関の審査の見方は買収資金の融資の記事で扱っています。
自己資金を考える前に、何の金額を出しておけばよいですか。
株式の買収代金に加え、M&A支援会社への報酬、DDなどの専門家費用、税金、買った後の運転資金までを足した総額です。総額から借入・売り手の協力などを引いた残りが、自己資金で埋める額になります。
自己資金が足りるかどうかは、買収代金ではなく、買収に要るお金の総額で判断します。株式の代金だけを見て資金計画を立てると、クロージングの日に手数料や専門家費用が重なり、思った以上に手元のお金が出ていきます。
買収に要るお金の内訳（買い手の側）
| 項目 | いつ出ていくか | 自己資金の計画での扱い |
|---|---|---|
| 株式の代金（または事業の対価） | クロージング日（分割の合意があれば一部はその後） | 借入や売り手の協力で一部をまかなう中心の部分 |
| M&A支援会社への報酬 | 着手金・中間金は途中、成功報酬は最終契約やクロージングのころ | 融資の対象になるかは金融機関に確認。分割払いの選択肢もある |
| DD・契約書の確認などの専門家費用 | 最終契約の前 | 破談しても戻らないことが多く、自己資金で用意しておく部分 |
| 税金（事業譲受の不動産取得税・登録免許税など） | 取得の時期に応じて | 株式取得か事業譲受かで大きく変わる |
| 買った後の運転資金 | クロージング直後から | 買収代金に全部使わず、手元に残す部分 |
当社の整理です。買い手にかかる税金は買い方によって変わります。詳しくは税理士にご確認ください。
計算例：株式価値1億円の会社を買うときの総額（仮の数字）
説明のための仮の数字です。報酬は契約によって大きく違い、最低報酬がある場合は譲渡額に対する割合が高くなります。税金は含めていません。
この例では、株式の代金は1億円でも、必要なお金は1億1,900万円です。運転資金の1,000万円を「買収には使わないお金」として先に分けておくのがポイントです。手元のお金をすべて買収代金に入れてしまうと、買った直後の資金繰りで行き詰まりやすくなります。
総額が出たら、次の順で埋め方を考えます。①対象会社の利益で返せる範囲の借入、②売り手に協力してもらえる部分、③買い方を変えて小さくできる部分、④残りを自己資金で、という順です。以下の章では、①〜③をそれぞれ数字で確かめます。
M&A支援会社への報酬は、最終契約やクロージングのころに大きな額がまとまって出ていきます。資金計画では、報酬をいつ・いくら払うかを契約書で確かめ、譲渡代金と同じ日に並べておきましょう。
中小M&Aでは、会社をまるごと買う形以外はどのくらい使われていますか。
登録支援機関が報告した2022〜2024年度の譲渡側13,657件では、株式譲渡が70.2%、事業譲渡が24.3%でした。株式を対価にする株式交換は12件（0.09%）で、現金を使わない買い方はまれです。
自己資金を小さくする方法の一つは、買う範囲を小さくすることです。会社の株式をすべて買うのではなく、必要な事業や資産だけを事業譲渡で買えば、対価は小さくなります。実際にどのくらい使われているかを、中小企業庁のM&A支援機関登録制度が公表している集計結果で確かめました。
【独自集計】中小M&A（譲渡側）の形態の内訳
| 年度 | 報告件数 | 株式譲渡 | 事業譲渡 | 吸収分割 | 株式交換 | 合併・株式移転・その他 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年度 | 4,036件 | 2,795件（69.3%） | 1,024件（25.4%） | 29件（0.7%） | 3件（0.1%） | 185件（4.6%） |
| 2023年度 | 4,681件 | 3,336件（71.3%） | 1,113件（23.8%） | 32件（0.7%） | 5件（0.1%） | 195件（4.2%） |
| 2024年度 | 4,940件 | 3,452件（69.9%） | 1,180件（23.9%） | 34件（0.7%） | 4件（0.1%） | 270件（5.5%） |
| 3年度計 | 13,657件 | 9,583件（70.2%） | 3,317件（24.3%） | 95件（0.7%） | 12件（0.1%） | 650件（4.8%） |
出典：中小企業庁 M&A支援機関登録制度「登録支援機関を通じた中小M&Aの集計結果」（M&Aの利用＞M&A形態の割合、譲渡側、年度別）を当社で集計（2026年11月9日確認）。対象は、各年度に登録支援機関が仲介・FAの契約を結び、最終契約に至った中小M&A。割合は当社計算で、小数点第2位を四捨五入。
3年度を合わせると、株式譲渡が9,583件（70.2%）、事業譲渡が3,317件（24.3%）でした。おおよそ4件に1件が事業譲渡で、毎年23〜26%の範囲にあります。会社の一部の事業を切り出して承継させる吸収分割は95件（0.7%）にとどまりました。
注目したいのは株式交換です。株式交換は、買い手が自社の株式を対価として渡し、相手の会社を100%子会社にする方法で、現金を使わずに会社を取得できます（会社法第767条以下）。ただ、3年度で12件（0.09%）しかありませんでした。中小企業の株式は売り手にとって換金しにくく、対価として受け取りにくいためと考えられます。中小M&Aでは、対価は現金で払うのが基本と考えておくのが現実的です。
読み取れることと、この記事での使い方
| 読み取れること | 自己資金の計画での意味 |
|---|---|
| 事業譲渡は毎年4件に1件程度 | 「必要な部分だけ買う」形は特別ではなく、選択肢として検討できる |
| 吸収分割は1%未満 | 手続が重く、中小の案件では使われる場面が限られる |
| 株式交換は0.1%未満 | 現金を使わない買い方には頼りにくい。売り手の協力は「支払いの時期」で考えるほうが現実的 |
| 報告件数は3年で約22%増 | 登録支援機関を通じたM&Aが増えており、買い手どうしの競争も前提に置く |
当社の整理です。集計は登録支援機関から報告された案件だけで、すべての中小M&Aではありません。報告件数の増加率は、2022年度4,036件から2024年度4,940件への当社計算です。
集計結果には、買い手がどのように資金を用意したか（自己資金・借入・売り手の分割払いの割合など）は載っていません。この記事の資金の組み立ての例は、ガイドラインの記述と仮の数字による試算です。
LBOのように、買う会社の利益で借入を返すやり方は中小企業でも使えますか。
考え方は使えます。買った会社が毎年生む返済原資で、元金と利息を何年で返せるかから借入額を逆算します。ただし自己資金がゼロだと金融機関は貸しにくく、返済原資の全部を返済に回す計画は危険です。
LBO（レバレッジド・バイアウト）は、買う会社の将来の利益やキャッシュを返済の元手にして、買収資金の多くを借入でまかなう考え方です。大きな案件では、買い手が買収のための会社（受け皿会社）を作り、その会社が借りて対象会社の株式を買い、対象会社の配当や合併後の利益で返していく形がとられます。
中小のM&Aでも、考え方そのものは同じです。金融機関は「この会社を買えば、その利益で返せるか」を見ます。だから自己資金が少ない買い手ほど、対象会社の利益で返せる範囲の借入をきちんと計算して示すことが出発点になります。返済期間の組み方そのものは返済期間の記事で扱っているため、ここでは自己資金との関係に絞ります。
計算例：返済原資から借りられる額の目安を出す（仮の数字）
利息の支払いや税金、設備の更新は考慮していない単純な試算です。実際の借入額は、金融機関の審査、金利、担保・保証の条件で決まります。
この例では、返済原資の7割を10年間返済に回すと、元金で約1億500万円まで返せる計算になります。前の章の総額1億1,900万円から運転資金1,000万円を除いた1億900万円と比べると、差は400万円です。この差と、利息の分の余裕を、自己資金や売り手の協力で埋めることになります。
計算例：自己資金が0円のときと1,000万円のときの借入（仮の数字）
利息を除いた単純な試算です。
「自己資金ゼロ」の借入が組みにくい理由
| 金融機関が見る点 | 自己資金ゼロだと起きること |
|---|---|
| 買い手が損失を負う覚悟 | 買収がうまくいかなくても買い手の損失が小さく、貸し手だけがリスクを負う形に見える |
| 返済の余裕 | 返済原資のほぼ全部を返済に回す計画になり、業績が少し下がるだけで返せなくなる |
| 資金使途 | 手数料や運転資金まで借入に頼ると、買収後の資金繰りの余裕がなくなる |
| 担保・保証 | 対象会社の資産や経営者保証に頼る割合が大きくなる |
当社の整理です。審査の基準は金融機関ごとに異なり、公表されていません。
受け皿会社が借りて株式を買う場合、返済のお金は対象会社から受け皿会社へ配当などで移すことになります。株式会社が株主に配当できる額には「分配可能額」の上限があります（会社法第461条）。対象会社の利益が出ていても、配当で上に移せる額が足りなければ、受け皿会社は返済できません。受け皿会社と対象会社を合併させる方法もありますが、手続や税務の扱いが複雑になるため、スキームは弁護士・税理士と組み立ててください。
譲渡代金を分割で払うことは、売り手に頼めますか。
ガイドラインは、譲り受け側の資金が不足する場合に、譲渡対価をクロージング後に分割で払う方法が使われることがあると書いています。ただし支払期間が長いほど不履行のリスクが高いとしており、条件は慎重に決めます。
売り手に譲渡代金の一部を待ってもらう方法です。ガイドライン第3版は「譲渡対価の支払を分割で行うこと」として、「譲渡対価に対して譲り受け側の資金が不足する場合において活用されることがある」と書いています。同時に、クロージング後の事業の状況や譲り受け側の状況によっては不履行となるリスクがあり、「特に支払期間が長期間にわたる場合はリスクが高い」としています。
計算例：譲渡代金1億円のうち3,000万円を3年で分けて払う（仮の数字）
利息を付けるか、担保や保証を付けるか、遅れたときの扱いは当事者の合意によります。説明のための仮の数字です。
この例では、クロージングの日に用意する譲渡代金が3,000万円減ります。借入を減らせるほか、借入で用意する場合でも金融機関から見て買い手の負担が軽く見えます。一方で、毎年1,000万円の支払いが、対象会社の利益から出す借入の返済と重なります。分割の額は、借入の返済と合わせても返済原資の範囲に収まるように決めます。
分割払いを頼むときに決めておくこと
| 項目 | 決めること | 決めないと起きやすいこと |
|---|---|---|
| 回数・期日 | 何回、いつ払うか | 支払い時期の解釈で争いになる |
| 利息 | 利息を付けるか、率はいくらか | 売り手が「待つ損」を感じ、交渉がこじれる |
| 遅れたとき | 遅延損害金、残額の一括請求（期限の利益の喪失） | 支払いが遅れても動けない |
| 保全 | 担保・保証・株式の扱い | 買い手の業績が悪化したときに回収できない |
| 借入との関係 | 金融機関の借入の返済と、どちらを先に払うか | 金融機関の契約の条件と食い違う |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）第2章Ⅱ④アの記述をもとに当社で整理（2026年11月9日確認）。契約書の作り方は弁護士にご相談ください。
金融機関から借りる場合は、売り手への分割払いがあることを最初から伝えてください。借入の契約で、ほかの債務の支払いに条件が付いていることがあるためです。売り手にとっては、代金の一部を受け取るまで買い手の信用リスクを負うことになります。売り手が応じるかどうかは、買い手の事業計画への信頼と、ほかの買い手候補との比較で決まります。
役員退職慰労金を使うと、なぜ買い手が用意するお金が減るのですか。
対象会社から売り手の経営者に退職慰労金を払うと、その分だけ会社の純資産が減り、株式の価格も下がります。売り手は退職金と株式の代金を合わせて受け取り、買い手は株式の代金として払う額が小さくなります。
中小M&Aでは、株式の売却と売り手の経営者への役員退職慰労金を組み合わせることがあります。ガイドライン第3版も、税理士の役割の中で、代表者への役員退職慰労金の支払と組み合わせて行うこともあると書いています。対象会社が持っている現預金から退職金を払えば、その分だけ会社の価値が下がり、買い手が株式の代金として払う額が減ります。
計算例：退職慰労金3,000万円を対象会社から払う場合（仮の数字）
退職金を払ったことによる法人税の減少など、税の効果は含めていない単純な試算です。実際の価格は交渉で決まります。
この形では、売り手の受け取る合計は同じでも、3,000万円は対象会社のお金から出るため、買い手が外から用意するお金が減ります。ただし対象会社の手元資金が減るので、買った直後の運転資金が足りるかを先に確かめておく必要があります。退職金を払うために対象会社が借りる形にすると、結局は買い手の負担が会社の借入に移るだけです。
売り手にとっては、受け取り方で税金が変わります。国税庁の説明では、退職所得の金額は「（収入金額−退職所得控除額）× 1/2」で、他の所得と分けて税額を計算します。ただし役員等としての勤続年数が5年以下の人が受け取る退職金（特定役員退職手当等）には、2分の1の計算は使えません。
計算例：勤続30年の社長が退職慰労金3,000万円を受け取る場合の退職所得の金額
国税庁タックスアンサー「退職金を受け取ったとき（退職所得）」の計算式による当社計算です（令和8年4月1日現在の法令による説明）。税額そのものや住民税は含みません。特定役員退職手当等に当たる場合は2分の1の計算が使えません。
退職慰労金を組み合わせるときの確認点
| 確認する人 | 確認すること |
|---|---|
| 買い手 | 退職金を払った後も、対象会社に運転資金が残るか |
| 売り手 | 退職の事実（役員を退くか、残るなら報酬や役割がどう変わるか） |
| 対象会社 | 退職金の額が、会社の規程や在任期間・功績に照らして説明できるか |
| 双方 | 支払いの時期をクロージング時にするか、クロージング後にするか |
当社の整理です。法人税で退職給与のうち不相当に高額な部分は損金にならないこと（法人税法第34条第2項）など、税務の判断は税理士にご確認ください。
ガイドラインは、退職慰労金をクロージング後に払う形にも触れています。売り手の経営者が引継ぎのために一定期間残る場合のインセンティブとして使われることがある一方、事業の状況によっては不履行となるリスクがあるとしています。支払いの時期を後ろにずらすと、買い手のクロージング時の負担は軽くなりますが、売り手が負うリスクは大きくなります。会社売却の税金と手取りの全体は会社売却の税金の記事にまとめています。
一度に全部買わずに、少しずつ買う方法はありますか。
株式を何回かに分けて取得する方法や、必要な事業だけを事業譲渡で買う方法があります。最初に要るお金は小さくなりますが、2回目以降の条件の変化や、許認可の取り直しなど、別の手間とリスクが生じます。
ガイドライン第3版は「株式のクロージング後段階的取得」として、株式の取得を複数回の取引で段階的に行う方法を挙げています。売り手の経営者のノウハウを引き継ぎたい場合に、段階的に経営権を移す目的などで使われることがあります。ただし、事業の状況によって、最終契約で定めた取得の実行や条件について双方の意向が変わり、不履行になるリスクがあるとしています。
計算例：株式の60%を先に買い、残り40%を3年後に買う（仮の数字）
2回目の価格は、そのときの業績や契約で決めた算定方法によって変わります。説明のための仮の数字です。
60%を持てば、株主総会の普通決議を自分の判断で通せる状態になります。一方で、定款の変更や合併などの特別決議には、原則として出席した株主の議決権の3分の2以上が要ります（会社法第309条第2項）。2回目の取得までは、売り手が少数株主として残ることを前提に、経営の決め方を株主間で合意しておくことが大切です。
段階的な取得で決めておくこと
| 項目 | 決めること |
|---|---|
| 2回目の時期 | 何年後か、どんな条件で実行するか |
| 2回目の価格 | 固定額か、算定方法（純資産・利益の倍率など）か |
| 実行しないとき | 売り手が売らない・買い手が買えないときの扱い |
| 経営の決め方 | 役員の構成、重要な決定に売り手の同意が要るか |
| 配当 | 2回目までの利益をどう分けるか |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）第2章Ⅱ④ウの記述をもとに当社で整理（2026年11月9日確認）。
独自データの章で見たとおり、中小M&Aの約4件に1件は事業譲渡です。ガイドラインは事業譲渡の利点として、取得する資産・負債を選べるため簿外債務などのリスクを限定できることを挙げています。欲しい店舗や事業だけを買えば、対価は会社全体を買うより小さくなります。
計算例：3店舗のうち2店舗の事業だけを買う（仮の数字）
事業の対価は、引き継ぐ資産・負債・従業員の範囲で変わります。事業譲渡では消費税や不動産の移転にかかる税金が別に生じる場合があります。
株式を全部買う場合と、事業だけを買う場合
| 比べる点 | 株式をすべて買う | 事業譲渡で一部を買う |
|---|---|---|
| 最初に要るお金 | 会社全体の価値分 | 欲しい事業の対価分 |
| 引き継ぐもの | 会社の資産・負債・契約をまるごと | 選んだ資産・負債・契約だけ |
| 許認可 | 会社に付いたまま | 原則として取り直し（特例がある業種もある） |
| 手続 | 株式の移転が中心で簡便 | 資産・契約・従業員ごとに個別の移転手続 |
| 税金 | 株式の取得に不動産取得税はかからない | 不動産を含めば不動産取得税・登録免許税、資産によって消費税 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）第2章Ⅱの税理士の役割（株式譲渡・事業譲渡）の記述をもとに当社で整理（2026年11月9日確認）。
これまでの方法を組み合わせると、自己資金はいくらまで減らせますか。
仮の例では、総額1億1,900万円の案件で、退職慰労金と分割払いを組み合わせると、クロージングの日までに外から用意する額は、運転資金を除いて5,900万円まで下がります。ただし減った分は、買った後の支払いや会社の資金の減少に移ります。
ここまでの方法を、第2章の仮の案件に当てはめて比べます。減らせるのは「クロージングの日に外から用意するお金」であり、買収の負担そのものが消えるわけではない点に注意してください。
計算例：方法を組み合わせた場合のクロージング日の必要額（仮の数字）
説明のための仮の数字です。退職慰労金の分だけ対象会社の現預金が減り、分割の2,000万円はクロージング後に払います。
組み合わせの前と後
| 比べる点 | 何もしない場合 | 組み合わせた場合 |
|---|---|---|
| クロージングの日までに外から用意する額 | 10,900万円 | 5,900万円 |
| 手元に残す運転資金 | 1,000万円 | 1,000万円 |
| クロージング後に売り手へ払う額 | 0円 | 2,000万円 |
| 対象会社の現預金の減少 | 0円 | 3,000万円（退職慰労金） |
上の計算例による当社試算です。
この例では、クロージングの日までに外から用意する額が1億900万円から5,900万円に下がりました。返済原資から計算した借入の目安（約1億500万円）の範囲に十分収まり、自己資金を少し入れれば、借入の返済にも余裕を持たせられる形になります。
一方で、対象会社の現預金は3,000万円減り、クロージング後には売り手への分割払い2,000万円が残ります。買った直後の資金繰り表を作り、借入の返済・分割払い・運転資金の3つを並べて、毎月の残高がマイナスにならないかを確かめてください。
退職慰労金は会社のお金を減らし、分割払いは支払いを後ろにずらしているだけです。業績が計画を下回ったときにどこで行き詰まるかを、最初に確かめておきましょう。
いくつもの方法がありますが、どれから検討すればよいですか。
売り手との関係を崩さず、買った後の負担も見えやすい方法から検討します。当社の基準では、買う範囲を絞る、返済原資に合わせた借入、退職慰労金、譲渡代金の分割、手数料の分割の順です。
最後に、自己資金を抑える方法を、当社の基準で順位づけします。基準は「クロージング時の負担をどれだけ減らせるか」「買った後に行き詰まるリスクの小ささ」「売り手との交渉のしやすさ」の3つです。
自己資金を抑える方法のおすすめ順
順位の付け方「クロージング時の負担をどれだけ減らせるか」「買った後に行き詰まるリスクの小ささ」「売り手との交渉のしやすさ」の3点で当社が順位を付けました。案件の中身で順位は変わります。4位は当社のサービスで、手数料の支払いだけに関わる方法です。
欲しい事業がはっきりしているとき
必要な事業・資産だけを買えば、対価そのものが小さくなります。簿外債務のリスクも限定できます。許認可の取り直しや個別の移転手続の手間はかかります。
対象会社に安定した利益があるとき
買う会社の利益で返せる範囲を計算して借ります。返済原資の一部を残す計画にしておけば、業績が少し下がっても返せます。
売り手が引継ぎに協力的なとき
対象会社のお金で売り手に払う、または代金の一部を待ってもらう方法です。クロージング時の負担は大きく減りますが、会社の資金の減少や、売り手の不履行リスクの負担が生じます。
報酬の支払いがクロージングに重なるとき
M&A支援会社へ払う報酬（主に成功報酬）を、報酬を払う会社が最大12ヶ月の分割で払えるサービスです。M&A支援会社は早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します。別途、所定の保証料がかかり、総支払額は一括より多くなります。所定の審査があります。
一括 1,500万円月125万円× 12回
PD for M&Aが分割の対象にするのは、M&A支援会社へ払う報酬です。譲渡代金そのものは対象ではありません。ご利用は法人のお客様が中心で、分割できる範囲・上限、依頼中の支援会社で使えるかは、個別にご確認ください。詳しくはPD for M&Aのページで紹介しています。
計算例：成功報酬600万円を12回の分割で払う場合（PD for M&A）
保証料がかかるため、総支払額は一括で払うより多くなります。消費税の扱い、分割できる費目と上限は個別にご確認ください。所定の審査があります。
補助金で手数料の一部が戻る場合もありますが、補助金は支払いの後に入るお金です。対象経費や条件は事業承継補助金の対象経費の記事をご覧ください。
会社員が個人で小さな会社を買う場合も、同じ考え方でよいですか。
基本は同じです。ただし個人が借りて買う場合、対象会社の利益を個人の返済に回すには役員報酬や配当を経由するため、税金の分だけ返済に回せるお金が目減りします。売り手の借入と経営者保証の扱いも早めに決めます。
個人で会社を買う場合も、自己資金を小さくする考え方は同じです。ただし個人が借りて株式を買うと、返済のお金は対象会社から役員報酬や配当として受け取ることになります。どちらも個人の所得として税金がかかるため、会社の返済原資のうち、個人の返済に回せる額は小さくなります。
計算例：会社の返済原資1,000万円を、個人の返済に回す場合（仮の数字）
負担率30%は説明のための仮の数字です。実際の税・社会保険料は、役員報酬か配当か、ほかの所得や家族の状況で大きく変わります。
この目減りを避けるために、個人が会社を作り、その会社で借りて買う形をとることもあります。前に触れた受け皿会社の考え方です。どちらが有利かは税金の扱いで変わるため、税理士に試算してもらってください。
自己資金が少ない買い手が、早めに決めておくこと
| 項目 | 決めること | 関係する記事・制度 |
|---|---|---|
| 対象会社の既存の借入 | 引き継ぐか、借り換えるか | 融資の審査とあわせて検討 |
| 売り手の経営者保証 | クロージング時に外れるように金融機関と相談 | 経営者保証の解除 |
| 買い手の経営者保証 | 新しい借入で求められるか | 金融機関・保証制度の条件 |
| 公的な融資 | 日本政策金融公庫などの制度が使えるか | 公庫の事業承継向け融資 |
| 補助金 | 手数料などが補助対象になるか | 事業承継・M&A補助金（支払いの後に入る） |
当社の整理です。
売り手の経営者保証は、株式を売っただけでは外れません。買い手の資金力が弱いと金融機関が保証の解除に応じにくく、売り手が売却をためらう原因になります。自己資金が少ない買い手ほど、売り手の保証の扱いを早めに金融機関と相談することが、交渉を進める条件になります。詳しくは経営者保証の記事にまとめています。信用保証協会の保証制度や、資金の手段の使い分けは、別の記事で扱う予定です。
結局、自己資金が少ないときは、どの順番で準備すればよいですか。
総額を出し、返済原資から借りられる額を計算し、差額を売り手の協力や買う範囲の工夫で埋め、残りを自己資金で用意します。どの方法も、減らした分が後ろか会社の中に移ることを資金繰り表で確かめます。
株式の代金、報酬、専門家費用、税金、運転資金を足します。運転資金は買収に使わない分として先に分けます。
対象会社の返済原資の一部を返済に回す前提で、借りられる額を計算します。
買う範囲を絞る、退職慰労金、譲渡代金の分割、段階的取得のどれが使えるかを売り手と話します。
契約書は弁護士、税金と退職慰労金の扱いは税理士に確認します。
借入の返済、売り手への分割払い、運転資金を月ごとに並べ、残高が足りるかを確かめます。
自己資金が少ないときのチェックリスト
| 段階 | 確かめること |
|---|---|
| 買う前 | 総額に報酬・専門家費用・運転資金を入れたか |
| 買う前 | 返済原資の一部だけを返済に回す計画になっているか |
| 交渉 | 売り手の協力（分割・退職慰労金・段階取得）を頼むなら、条件を書面で決めたか |
| 交渉 | 売り手の経営者保証の扱いを金融機関と相談したか |
| 契約 | 遅れたときの扱い、2回目の取得の条件などを契約書に書いたか |
| 買った後 | 返済と分割払いが重なる月に資金が足りるか |
当社の整理です。
M&Aの全体の流れはM&Aの流れの記事、手数料を誰が払うかは手数料は誰が払うかの記事にまとめています。報酬の支払いを分けたい場合のご相談はお問い合わせから、M&A関連の記事の一覧はこちらからご覧ください。
買収代金の全額を借入だけでまかなう形は、金融機関の審査から見て組みにくいのが実情です。買い手が自分のお金を入れることが、損失の受け皿や本気度として見られるためです。売り手の協力や買い方の工夫で、手元から出すお金を小さくすることを目標にしてください。
買う会社の利益を返済原資にして借りるという考え方は使えます。返済原資の一部を返済に回す前提で、借りられる額を逆算します。受け皿会社で借りる場合は、配当で移せる額（会社法第461条の分配可能額）や合併の手続・税務が関わるため、弁護士・税理士と組み立ててください。
中小M&Aガイドライン第3版は、譲り受け側の資金が不足する場合に譲渡対価をクロージング後に分割で払う方法が使われることがあると書いています。一方で、支払期間が長いほど不履行のリスクが高いとしています。回数・利息・遅れたときの扱い・保全を契約で決めます。
対象会社から売り手の経営者に退職金を払うと、その分だけ会社の純資産が減り、株式の価格が下がるためです。売り手は退職金と株式の代金を合わせて受け取ります。ただし対象会社の手元資金が減るため、運転資金が残るかを確かめてください。税務の扱いは税理士にご確認ください。
株式交換を使えば、自社の株式を対価に相手の会社を子会社にできます。ただ、登録支援機関の集計では2022〜2024年度の譲渡側13,657件のうち株式交換は12件（0.09%）でした。中小企業の株式は売り手が換金しにくく、中小M&Aでは現金で払うのが基本です。
融資の対象になるかは金融機関や制度によって違うため、個別に確認してください。手数料の支払いがクロージングに重なる場合は、PD for M&Aで報酬（主に成功報酬）を最大12ヶ月の分割にする方法もあります。別途、所定の保証料がかかり、総支払額は一括より多くなります。所定の審査があります。
個人が借りて株式を買うと、返済のお金を役員報酬や配当で受け取るため、税金の分だけ返済に回せる額が小さくなります。会社を作ってその会社で借りる形もあります。どちらが有利かは税金の扱いで変わるため、税理士に試算してもらってください。
本記事の金額・料率は一般的な目安です。実際の条件は各社の手数料表・契約によって異なります。