意向表明書は、買い手候補が希望価格やスキーム、従業員の処遇などを売り手に示す書面で、基本的に法的拘束力はありません。公開解説8件の集計では価格は8件すべてが記載項目に挙げた一方、資金調達は4件、経営者保証は0件でした。売り手は価格の中身と調整条件、資金、処遇、独占交渉の期間を確かめます。
PDPD編集部（株式会社PROTOCOL）・更新 2026.11.14
意向表明書とは、どんな書類ですか。
買い手候補が、譲り受けの希望条件を売り手に示すために出す書面です。中小M&Aガイドラインは、基本的に法的拘束力を持たないことが多い書面と説明しています。
意向表明書は、M&Aの買い手候補が「この条件で譲り受けたい」と売り手に伝えるために出す書面です。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、用語集で「譲り受け側が譲り受けの際の希望条件等を表明するために提出する書面」と定義し、基本的には法的拘束力を持たないことが多いと書いています。
拘束力がないなら軽い書類かというと、そうではありません。売り手にとっては、買い手を選ぶ材料であり、その後の交渉の出発点になる書面です。ここに書かれた価格や条件が、基本合意書や最終契約の議論の「基準」になります。書かれていないことは、後から交渉で取りにいく必要があります。
この記事の主な数字
意向表明書と、前後の書面の違い
| 書面 | 誰が出す・結ぶ | 主な中身 | 法的拘束力 |
|---|---|---|---|
| 秘密保持契約 | 売り手と買い手候補が結ぶ | 開示した情報の扱い | あり |
| 意向表明書 | 買い手候補が売り手に差し入れる | 希望価格・スキーム・スケジュール・従業員の処遇などの希望条件 | 基本的にないことが多い（独占交渉権などに持たせる例あり） |
| 基本合意書 | 売り手と買い手が結ぶ | その時点の了解事項の確認 | 基本的になし。独占的交渉権・秘密保持は認めることが通常 |
| 最終契約 | 売り手と買い手が結ぶ | 譲渡対象・対価・表明保証・経営者保証の扱いなど | あり |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月） 用語集（意向表明書、基本合意書、秘密保持契約）、最終契約で取り決める主要な内容の記述をもとに当社で整理
この記事は、意向表明書に何が書かれるかと、受け取った売り手がどこを読み、どう返すかに絞って説明します。M&A全体の手順はM&Aの流れの記事で扱っています。経営者同士の面談や基本合意書の条項の詳細は、この記事では深掘りしません。
意向表明書は、いつ、何回届くものですか。
企業概要書などで情報を得た買い手が、DDに進む前に出すのが第一次、DDの結果を踏まえて最終条件を出すのが第二次（最終）意向表明書です。1社とだけ交渉する場合は省かれることもあります。
ガイドラインは、意向表明書を2つの段階に分けて説明しています。企業概要書などの情報を踏まえて暫定的な希望条件を書き、デュー・ディリジェンス（DD）に進む意向を示すのが第一次意向表明書、DDの結果を踏まえて最終的な希望条件を書くのが第二次意向表明書（最終意向表明書）です。
第一次と第二次（最終）意向表明書の違い
| 第一次意向表明書 | 第二次（最終）意向表明書 | |
|---|---|---|
| 出す時点 | 企業概要書などを読み、面談を経た後。DDの前 | DDの後 |
| 前提にしている情報 | 売り手が開示した資料と面談の内容 | DDで調べた結果 |
| 価格の性質 | 暫定。DDの結果で変わる前提で書かれる | 最終的な希望条件 |
| 売り手がすること | どの候補とDDに進むかを選ぶ | どの候補と最終契約に進むかを選ぶ |
| 使われやすい場面 | 複数の候補がいる場合、入札形式の場合 | 入札形式で最終候補を決める場合 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月） 用語集「意向表明書」をもとに当社で整理。「第二次」を使うかどうか、呼び方は案件によります。
中小企業のM&Aでは、第一次だけで基本合意に進むことも、意向表明書を出さずに基本合意書を結ぶこともあります。fundbookの解説は、交渉している買い手が1社だけの場合は意向表明書の提出を省くことが多く、売り手が複数の候補と交渉する場合はほとんどの場合に提出されると説明しています。
届く時期について、MACPとfundbookの解説は「トップ面談の後」、M&A総合研究所の解説は「トップ面談前後」としています。面談の前に出てくる意向表明書は、経営者同士が会う前の情報だけで書かれているため、面談の後に条件が変わる余地が大きいと考えて読みます。逆に、面談の後に出てくるものは、面談で話した内容（社長の残る期間や従業員の扱いなど）が反映されているかを確かめる材料になります。面談で口頭で聞いた話が書面に入っていなければ、その点を質問します。
社名を伏せた概要で、関心のある候補を探す
関心を示した候補と秘密保持契約を結び、詳しい資料を渡す
経営者同士の面談や質問のやり取りで理解を深めてもらう
期限を決めて各候補から受け取り、比べる（この記事の中心）
条件の確認や修正の依頼をし、DDに進む相手を決める
独占交渉の期間にDD。必要なら最終意向表明書を受けて最終契約へ
ガイドラインは、債務超過の企業が譲り受け側（スポンサー）を選ぶときなど、過程の透明性・公正性を確保するために入札手続を行う場合に意向表明書が用いられることがある、と書いています。さらに、譲り受け側の意向表明書に対して売り手が応諾書を出すことで、基本合意とほぼ同様の合意を結んだものとして扱うこともある、としています。応諾書を出す前には、何に合意したことになるのかを支援会社や弁護士に確かめてください。
複数の候補がいるなら、支援会社を通じて同じ期限・同じ書式の項目で出してもらうと比べやすくなります。MACPの解説も、買い手候補が複数いる場合は期限を定めて提出してもらうことがあると説明しています。
意向表明書には、何が書かれるのが普通ですか。
公開されている解説8件を集計すると、希望価格は8件すべて、スキーム・スケジュール・独占交渉権は7件が挙げていました。一方、経営者保証の扱いを挙げた解説は1件もありませんでした。
意向表明書には法律で決まった様式がありません。そこで、M&A支援会社と関連企業の公式サイトにある解説ページ8件を2026年11月9日に開き、「意向表明書に記載する内容」として列挙されている項目を数えました。本文で触れているだけの項目は数えず、見出しや一覧に挙がっている項目だけを数えています。
集計した解説ページ（8件）
| 記号 | 会社 | ページ | 一覧の項目数 |
|---|---|---|---|
| A | fundbook | M&Aの意向表明書とは？ | 9 |
| B | M&Aキャピタルパートナーズ | M&Aにおける意向表明書とは？ | 11 |
| C | M&A総合研究所 | M&Aの意向表明書（LOI）とは？ | 12 |
| D | バトンズ | M&Aの意向表明書とは？ | 5 |
| E | マネーフォワード（IPOサポートメディア） | M&Aの意向表明書（LOI）とは？ | 11（必須項目） |
| F | 日本M&Aセンター | クロスボーダーM&Aにおける「意向表明書」の基本～法務向け～ | 13 |
| G | ストライク | 企業買収の流れと手順（STEP5 買収意向表明書） | 3 |
| H | TRANBI | LOIとは何か | 6（拘束力を持たせる内容を含む） |
各社公式サイト（2026年11月9日確認）。Fは国外企業の買収を想定した法務向けの記事。Gは手順の説明の中で挙げている項目。
意向表明書の記載項目：8件中いくつの解説が挙げたか
| 記載項目 | 件数 | 挙げた解説 |
|---|---|---|
| 希望価格（譲受希望金額） | 8 | A・B・C・D・E・F・G・H |
| スキーム（株式譲渡・事業譲渡など） | 7 | A・B・C・D・E・F・H |
| スケジュール | 7 | A・B・C・D・E・F・H |
| 独占交渉権 | 7 | A・B・C・D・E・F・H |
| M&Aの目的 | 6 | A・B・C・E・F・G |
| M&A後の経営方針 | 5 | A・B・E・F・G |
| 従業員の処遇 | 5 | A・B・C・E・F |
| DDの実施・範囲 | 5 | B・C・E・F・H |
| 買い手の企業概要 | 4 | A・B・C・E |
| 買収資金の調達方法 | 4 | A・B・C・E |
| 価格の算定根拠・前提・調整 | 4 | C・D・E・F |
| 役員の処遇 | 4 | B・C・E・F |
| 有効期限 | 4 | B・C・E・F |
| 法的拘束力の範囲 | 3 | C・F・H |
| 秘密保持 | 2 | F・H |
| 許認可など取引の前提条件 | 1 | E（任意項目として） |
| 経営者保証の扱い | 0 | なし |
出典：上表の8件の解説ページ（2026年11月9日確認）から当社集計。「経営方針」はFの「譲渡後の経営体制」を含む。「価格の算定根拠・前提・調整」はDの「DDの結果で金額調整がある旨」、Fの「価格の前提条件」を含む。
1つ目は価格の根拠です。価格は8件すべてが挙げていますが、算定根拠や調整の条件まで挙げたのは4件でした。根拠と調整条件が書かれていない価格は、DDの後に下がる余地が大きい価格です。2つ目は資金の裏付けで、4件にとどまりました。3つ目が経営者保証で、8件のどれも記載項目に挙げていませんでした。
一方、ガイドラインは最終契約で取り決める主要な内容に「経営者保証の扱い」を挙げ、保証が移行されないトラブルが起きていることも指摘しています。意向表明書の段階で書かれていなくても不思議ではありませんが、売り手にとって重要なら、この段階で買い手の考えを書面で聞いておくほうが、後の交渉で取りこぼしにくくなります。解除の進め方は経営者保証の解除の記事で扱っています。
なお、この集計は「解説でどの項目が挙げられているか」を数えたもので、実際に出される意向表明書の項目の割合ではありません。解説ページは主に買い手向けに「どう書くか」を説明しているため、売り手の関心が高い項目ほど一覧から漏れている可能性があります。それでも、買い手が参考にする解説に載っていない項目は、実際の意向表明書でも書かれにくいと考えて、売り手の側から確かめる前提で読むのが安全です。
意向表明書に従業員の雇用や経営者保証の記載がなければ、買い手はその点について何も示していないことになります。重要な条件は、返事の段階で記載を求めるか、基本合意書に入れるよう交渉します。
意向表明書の価格は、どこを見ればよいですか。
金額そのものより、何の対価か（株式か事業か、退職金を含むか）、幅があるか、何を前提にした価格か、DDの後にどう調整されるかを読みます。同じ金額でも中身が違えば受け取る額が変わります。
価格の欄は、金額だけを見ると比べ間違えます。少なくとも次の4点を確認します。
価格の欄で確認する4点
| 確認点 | 書き方の例 | 読み方 |
|---|---|---|
| 何の対価か | 「発行済株式の全部の対価として」「事業譲渡の対価として」 | 株式譲渡なら株主（社長個人など）が受け取り、事業譲渡なら会社が受け取る |
| 何を含むか | 「役員退職慰労金を含む」「別途、役員退職慰労金を支給」 | 退職金を含む書き方だと、株式の対価はその分小さい |
| 幅があるか | 「3億円〜3.3億円」 | 下限が希望額、上限が交渉可能額という書き方もある（MACPの解説） |
| 前提と調整 | 「純資産2億円を前提とし、DDの結果により調整」 | 前提が崩れたときに、どの項目でいくら動くか |
書き方の例は当社で作成。MACP＝M&Aキャピタルパートナーズの解説ページ（2026年11月9日確認）。
計算例：「2億円（役員退職慰労金5,000万円を含む）」と書かれていた場合（仮の数字）
仮の数字。退職金と株式の対価では税金の計算が違うため、手取りは別に試算が必要です（会社売却の税金と手取り）。
第一次意向表明書の価格は、売り手が開示した資料を前提にした暫定の価格です。M&A総合研究所の解説は価格の算定根拠と価格修正要因を、バトンズの解説は「DDの結果で金額調整がある旨」を記載項目に挙げています。調整の条件が具体的なほど、売り手は下がり幅を予想できます。
計算例：「純資産2億円を前提に2.5億円、DDで純資産が変われば差額を調整」の場合（仮の数字）
仮の数字。調整の方法（差額をそのまま引くか、一定額を超えた分だけ引くかなど）は意向表明書・基本合意書の書き方と交渉によります。
逆に、前提も調整の条件も書かれていない価格は、DDの後に何を理由にどれだけ下がるか分からない価格です。高い金額を書いた候補が、DDの後に大きく下げてくることもあります。TRANBIの解説も、LOIでよくあるトラブルの例に「デューデリジェンス後の大幅な価格引き下げ」を挙げています。価格交渉の進め方そのものは、この記事では扱いません。
仲介会社やFAから事前に評価額の説明を受けているなら、その前提（どの利益を何年分見たか、純資産をどう評価したか）と、意向表明書の前提を並べると、差がどこから来ているかが分かります。
価格以外では、どこを読むべきですか。
スキームで誰が代金を受け取るかが変わり、従業員と役員の処遇、譲渡後の経営方針は売り手が譲れない条件と直結します。あいまいな書き方は、具体的な期間や範囲を聞き返します。
fundbookの解説は、売り手が意向表明書を確認するときのポイントとして「譲れない条件を明確にする」「提示金額が適正か確認する」「譲渡後の従業員の待遇・運営方針を確認する」の3つを挙げています。ここでは価格以外の項目を、書き方の強さで読み分けます。
価格以外の項目：書き方の強さの読み分け
| 項目 | 弱い書き方の例 | 強い書き方の例 | 聞き返すこと |
|---|---|---|---|
| スキーム | 「株式譲渡等を想定」 | 「発行済株式の100%を取得」 | 事業譲渡に変わる可能性はあるか。その場合、代金は会社に入る |
| 従業員の処遇 | 「雇用の維持に努める」 | 「全従業員の雇用と現行の給与水準を少なくとも2年間維持」 | 期間、給与・役職、勤務地 |
| 役員の処遇 | 「協議のうえ決定」 | 「現代表取締役は1年間、顧問として引継ぎに従事」 | 期間・報酬・役割、退任の時期 |
| 経営方針 | 「シナジーの最大化を図る」 | 「社名と本社所在地を維持し、主要取引先との取引を継続」 | 社名・拠点・取引先・ブランドの扱い |
| スケジュール | 「速やかに」 | 「○月にDD、○月に最終契約、○月にクロージング」 | 社内決裁の時期、許認可の手続き |
書き方の例は当社で作成。どこまで具体的に書くかは買い手によって違い、強い書き方でも意向表明書の段階では法的拘束力がないのが通常です。
株式譲渡では株主が株式の対価を受け取り、会社はそのまま買い手のものになります。事業譲渡では、事業を売った会社が対価を受け取ります。社長個人の手元にお金を残したい場合、事業譲渡の後に会社から受け取る段取りが別に必要になり、税金のかかり方も変わります。意向表明書のスキームが「株式譲渡等」とあいまいなら、どちらで進めるつもりかを最初に確かめます。
M&Aの目的は8件中6件の解説が記載項目に挙げていました。目的の書き方からは、譲渡後に会社がどう扱われるかをある程度予想できます。たとえば「販路の拡大」なら営業と取引先が重視され、「人材の確保」なら従業員の処遇が厚くなりやすく、「設備・拠点の取得」なら事業の統廃合が起きる可能性も考えられます。目的と、経営方針・従業員の処遇の欄が食い違っていないかを見ます。
売り手が先に譲れない条件の優先順位を決めておくと、意向表明書を読む速さが変わります。ガイドラインも、譲り渡し側の経営者は希望条件を明確化し、可能な限りで優先順位を付しておくことが望ましいとしています。
良い条件の意向表明書でも、本当に実現するかはどう見分けますか。
買収資金の出どころ、社内の決裁がどこまで済んでいるか、有効期限と日程の具体性を見ます。資金が未確定の候補は、条件が良くても途中で止まる可能性があります。
意向表明書の段階では、買い手はまだ何も約束していません。だからこそ、書かれた条件を実行できる体制があるかを読み取ることが大事です。集計した8件の解説のうち4件が「買収資金の調達方法」を、4件が「有効期限」を記載項目に挙げていました。
実現可能性を読むための確認点
| 確認点 | 読み取れること | 聞き返す質問の例 |
|---|---|---|
| 資金の出どころ | 自己資金か、借入れか、ファンドの出資か | 借入れの場合、金融機関とどこまで話が進んでいるか |
| 社内の決裁 | 取締役会などの承認が要るか、いつか | 意向表明書は誰の決裁で出したか。最終契約の承認の時期 |
| 有効期限 | 条件をいつまで維持するつもりか | 期限後に条件を見直すことはあるか |
| スケジュール | DD・最終契約・クロージングの予定 | 許認可や金融機関の手続きに要する期間を含めているか |
| DDの範囲 | 財務・税務・法務・労務など、どこまで調べるか | 外部の専門家を使うか。売り手が準備する資料は何か |
当社で整理。上場企業が買い手の場合、適時開示の時期がスケジュールに影響することもあります（MACPの解説）。
計算例：買い手に必要な資金の総額を見積もる（仮の数字）
仮の数字。手数料はレーマン方式の5億円以下の部分（5%）を当てはめた例で、実際の料率や最低報酬は会社ごとに違います。消費税は含みません。
この例では、意向表明書に書かれた資金が譲渡代金ちょうどで、手数料やDD費用の分が見えていません。売り手が買い手の資金計画の細部を詰める必要はありませんが、借入れが「協議中」なら、最終契約やクロージングの条件にどう反映するかは、早めに支援会社と話しておくべき論点です。
有効期限は、買い手が条件を維持する期間です。売り手にとっては、その期間内に返事をしないと条件が失われるという意味で、比べて決めるための持ち時間になります。期限が極端に短く、即決を求めるような場合は、支援会社に期限の延長を交渉してもらいます。
具体的な出どころが書かれていなければ、残高の分かる資料や金融機関の関与の状況を、支援会社を通じて確認します。ガイドラインは、不適切な譲り受け側を市場から排除するための取組も設けています。
意向表明書には拘束力がないなら、何に注意すればよいですか。
独占交渉権や秘密保持など、拘束力を持たせる条項が入っていることがあります。特に独占交渉権は、その期間ほかの候補と交渉できなくなるため、期間と終わり方を確かめます。
意向表明書は「基本的には」拘束力がない書面ですが、全部がそうとは限りません。日本M&Aセンターの法務向けの解説は、LOIの法的拘束力は一般的に独占交渉権、秘密保持義務、一般条項のみに限定されることが多いと説明しています。差し入れ形式の意向表明書でも、売り手が応諾書を出したり署名したりすると、合意として扱われる部分が生じます。
意向表明書の条項と、拘束力の有無の見分け方
| 条項 | 拘束力 | 売り手が確かめること |
|---|---|---|
| 価格・スキーム・処遇 | ないとされることが多い | 「法的拘束力を有しない」と明記されているか |
| 独占交渉権 | 持たせる例がある | 期間（何日か）、延長の条件、ほかの候補への返事の仕方 |
| 秘密保持 | 持たせることが多い（既存の秘密保持契約を引用する形も） | 既存の秘密保持契約との関係 |
| 有効期限 | 条件の失効の定め | 期限と、応諾の方法 |
| 費用負担 | 一般条項として定める例 | DDなどの費用を誰が負担するか、破談時の扱い |
出典：日本M&Aセンター「クロスボーダーM&Aにおける『意向表明書』の基本～法務向け～」、中小M&Aガイドライン（第3版）用語集をもとに当社で整理。個々の条項の効力は書き方によるため、必要に応じて弁護士に確認してください。
独占交渉権は、買い手がDDに費用をかける間、売り手がほかの候補と交渉しないことを約束するものです。売り手にとっては、その期間はより良い条件の候補が現れても乗り換えられないことを意味します。同じ解説は、DDから最終契約の交渉までの独占期間について、筆者の経験上60日から120日くらいが多いと書いています。
計算例：独占交渉期間90日の終わりの日を数える（仮の日付）
期間の数え方（応諾日から数えるか、翌日から数えるか）は書き方によります。延長の条件と、期間内にDDが終わらない場合の扱いも確認します。
独占交渉権そのものの条項の作り方や、基本合意書との関係はこの記事では深掘りしません。ここで押さえるのは、意向表明書に独占交渉の依頼が書かれているときは、応じる前に期間と終わり方を交渉するという点です。
独占交渉に入ると、ほかの候補には待ってもらうか断ることになります。断った候補に、破談したときに再び声をかけられるかは、支援会社と相談しておきます。
複数の意向表明書が届いたら、どう比べればよいですか。
金額を並べる前に、何の対価か、退職金を含むか、調整の条件、資金の確度、従業員の処遇を同じ表にそろえます。金額の大きい順が、選ぶ順とは限りません。
複数の候補から意向表明書を受け取ったら、同じ物差しの表に書き直してから比べます。ここでは仮の3社で例を示します。
仮の3社の意向表明書を同じ表にそろえた例
| 項目 | X社 | Y社 | Z社 |
|---|---|---|---|
| スキーム | 株式100%取得 | 株式100%取得 | 事業譲渡 |
| 意向表明書の金額 | 3億円（役員退職慰労金を含む） | 2億7,000万円＋役員退職慰労金3,000万円 | 3億3,000万円（事業の対価） |
| 受け取る人 | 株主と社長個人（退職金） | 株主と社長個人（退職金） | 会社 |
| 前提と調整 | 純資産を前提に差額調整 | 記載なし | 対象資産の確定後に調整 |
| 資金 | 借入れ（協議中） | 自己資金 | 自己資金＋借入れ |
| 従業員 | 雇用維持に努める | 全員の雇用を2年間維持 | 対象事業の従業員を転籍で受入れ（同意が前提） |
| 独占交渉 | 90日 | 60日 | 120日 |
| 経営者保証 | 記載なし | クロージング時に解除・移行 | 記載なし |
当社で作成した仮の例です。
計算例：X社とY社の「社長個人に入る名目上の総額」をそろえる（仮の数字）
税金・手数料を引く前の額。退職金の内訳や株式の対価の配分で手取りは変わります。Z社は事業譲渡のため、そのままでは比べられません。
この例では、金額だけならZ社が最も高く見えます。しかし事業譲渡のため代金は会社に入り、会社に残る負債の返済や清算の手続きを経て初めて株主に渡ります。X社とY社は名目上同じ3億円ですが、Y社は資金が自己資金で、従業員の雇用期間と経営者保証の扱いが具体的です。一方で、Y社は価格の前提と調整の条件が書かれていないため、DDの後の調整について先に確認する必要があります。
ある候補の意向表明書の内容を、別の候補との交渉に使ってよいかは、秘密保持の取り決めによります。条件を引き上げる交渉の進め方は、支援会社と相談してください。
意向表明書を受け取ったら、売り手はどう返事をするのですか。
まず不明な点を質問し、譲れない条件の記載や修正を求めます。そのうえで、進める相手を選んで応諾や基本合意に進みます。応諾書を出す場合は、何に合意したことになるかを確かめます。
意向表明書は「受け取って終わり」ではありません。売り手から返す内容で、その後の条件が変わります。仲介会社を使っている場合、ガイドラインは仲介者の業務の例に、譲り受け側が出す意向表明書の作成支援を挙げています。同じ仲介会社が買い手側の意向表明書づくりも支援していることがある、という点は知っておくとよいでしょう（仲介とFAの立場の違いはM&Aの手数料は誰が払うかで扱っています）。
対価の中身、調整の条件、資金、処遇、独占交渉、経営者保証を並べる
あいまいな書き方（「努める」「協議」「速やかに」）の具体的な中身を聞く
従業員の雇用期間、経営者保証の扱い、社名の維持など
1社に絞るか、2社と並行して第二次に進むかを決める
拘束力のある条項（独占交渉・秘密保持・費用）の範囲を確かめて調印
返事の種類と、その意味
| 返事 | 意味 | 注意点 |
|---|---|---|
| 質問への回答を求める | 条件の中身を明らかにする | 回答も書面で受け取る |
| 修正した意向表明書を求める | 条件の書き直しを依頼する | 期限を決める |
| 応諾書を出す | 条件を受け入れる意思を示す | 基本合意とほぼ同様の合意として扱われる場合がある（ガイドライン） |
| 見送る | その候補とは進めない | 秘密保持契約に基づく資料の返却・破棄を求める |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月） 用語集・第2章Ⅱ４（６）をもとに当社で整理
意向表明書を受け取った段階で、手数料はかかりますか。
意向表明書の受領そのもので手数料が発生する例は一般的ではありませんが、基本合意の締結時に中間金がかかる契約があります。成約時の成功報酬とあわせて、いつ・いくら払うかを確認しておきます。
意向表明書が届いた後は、基本合意、DD、最終契約、クロージングと進みます。ガイドラインは手数料の例として、中間金を「例えば基本合意締結時等、案件完了前の一定の時点に支払う」ものと説明しています。意向表明書で候補を絞る時期は、中間金が発生する時期の直前にあたることが多いということです。
意向表明の前後で発生しうる費用（売り手側の例）
| 時点 | 発生しうる費用 | 確認すること |
|---|---|---|
| 意向表明書の受領 | 通常は発生しない（契約による） | 仲介契約・FA契約の報酬条項 |
| 基本合意の締結 | 中間金（契約による） | 金額、成功報酬に充当されるか、破談時に戻るか |
| DDへの対応 | 資料の準備にかかる社内外の費用 | 税理士・弁護士に依頼する範囲 |
| 最終契約・クロージング | 成功報酬、専門家の費用 | 基準額と最低報酬、支払期日 |
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月） の手数料の体系の例の記述をもとに当社で整理。中間金・成功報酬の有無と金額は契約によります。
成功報酬の基準額が譲渡額の場合、意向表明書の価格が上がれば手数料も上がります。比較表を作るときは、候補ごとの価格で手数料がいくらになるかも1行加えておくと、手元に残る額の比較が正確になります。
計算例：成功報酬1,350万円を12回の分割にした場合（PD for M&A）
PD for M&Aは、M&A支援会社へ払う報酬（主に成功報酬）を、報酬を払う会社が最大12ヶ月の分割で払えるサービスです。保証料がかかるため、一括で払うより総支払額は多くなります。所定の審査があります。分割できる範囲・上限、依頼中の支援会社で使えるかは個別にご確認ください。
PD for M&Aでは、M&A支援会社は報酬を早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します。ご利用は法人のお客様が中心です。買い手側で、譲渡代金と手数料の支払いが同じ時期に重なる場合の選択肢の一つです。詳しくはPD for M&Aのページで紹介しています。
意向表明書を受け取ったら、最低限何を確認すればよいですか。
対価の中身と調整の条件、資金の出どころ、従業員と役員の処遇、独占交渉の期間、経営者保証の扱いの5点です。書かれていない項目は、返事の段階で記載を求めます。
最後に、意向表明書を受け取ったときの確認項目を1枚にまとめます。集計した8件の解説で挙げられる頻度が低かった項目ほど、売り手から聞かないと出てこない項目です。
意向表明書を受け取ったときのチェックリスト
| 確認項目 | 見る所 | 済 |
|---|---|---|
| 何の対価か（株式か事業か） | スキーム・価格の欄 | □ |
| 退職金を含むか | 価格の欄の注記 | □ |
| 価格の前提と調整の条件 | 算定根拠・調整の欄 | □ |
| 資金の出どころと確度 | 資金調達の欄 | □ |
| 従業員の雇用の期間と条件 | 処遇の欄 | □ |
| 社長・役員の残る期間と報酬 | 処遇の欄 | □ |
| 独占交渉の期間と延長の条件 | 独占交渉権の欄 | □ |
| 拘束力のある条項の範囲 | 法的拘束力の欄 | □ |
| 有効期限 | 末尾 | □ |
| 経営者保証の扱い | 記載がなければ質問 | □ |
当社で作成
意向表明の後の流れはM&Aの流れ、最終契約で売り手が負う保証は表明保証の記事で確認できます。手数料の支払い方について相談したい場合は、お問い合わせからご連絡ください。
中小M&Aガイドライン（第3版）は、意向表明書を基本的には法的拘束力を持たないことが多い書面としています。ただし独占交渉権や秘密保持などに拘束力を持たせる例があり、売り手が応諾書を出すと基本合意とほぼ同様の合意として扱われることもあります。
意向表明書は買い手が一方的に差し入れる希望条件の書面で、基本合意書は売り手と買い手がその時点の了解事項を確認して結ぶ書面です。基本合意書も基本的には拘束力がないものの、独占的交渉権や秘密保持義務には拘束力を認めることが通常です（ガイドライン用語集）。
公開解説8件の集計では、希望価格（8件）、スキーム・スケジュール・独占交渉権（各7件）、M&Aの目的（6件）、経営方針・従業員の処遇・DD（各5件）などが挙げられていました。法律で決まった様式はなく、買い手によって項目は違います。
あります。第一次意向表明書の価格は売り手が開示した資料を前提にした暫定の価格で、DDで前提と違う事実が見つかれば調整されることがあります。前提と調整の条件が書かれているかを確認し、書かれていなければ質問します。
金額だけでは比べられません。株式の対価か事業の対価か、退職金を含むか、資金の出どころ、従業員の処遇、独占交渉の期間、経営者保証の扱いを同じ表にそろえてから比べます。事業譲渡の対価は会社が受け取る点にも注意します。
書かれていなければ、買い手はその点について何も示していないことになります。ガイドラインは経営者保証の扱いを最終契約で取り決める主要な内容に挙げています。売り手にとって重要なら、返事の段階で買い手の考えを書面で求めると、後で取りこぼしにくくなります。
支援会社と個別に合意する方法のほか、PD for M&Aのように、報酬を払う会社がM&A支援会社への報酬を最大12ヶ月の分割で払えるサービスがあります。別途、所定の保証料がかかり、一括より総支払額は多くなります。所定の審査があり、分割できる範囲や上限は個別にご確認ください。
本記事の金額・料率は一般的な目安です。実際の条件は各社の手数料表・契約によって異なります。
