介護事業のM&Aで失敗しないには？指定の引継ぎと人員基準の確認点

01介護事業のM&Aで失敗しないには？最初に見るのは「指定」と「人」

介護事業のM&Aでいちばん多い失敗は、価格や契約書よりも手前で起きます。介護保険の指定がそのまま使えるかと、人員基準を満たす職員が残るかの2つです。介護保険法第70条は、居宅サービスの指定を「居宅サービスの種類」と「事業所」ごとに、事業を行う者（法人）の申請によって行うと定めています。つまり指定は、建物や利用者ではなく「どの法人が、どの事業所で、どのサービスをするか」に付いています。

このため、会社ごと株式を買うのか、合併や会社分割で事業を移すのか、事業譲渡で事業所だけを買うのかで、行政の手続が変わります。厚生労働省は、吸収合併や吸収分割で事業所を引き継ぐ場合も「新規指定が必要」としたうえで、職員に変更がないなど実質的に継続していると指定権者が認めれば、手続の簡素化や加算の実績の通算ができるとしています（介護保険最新情報Vol.862）。

国も介護事業者の合併や事業譲渡を後押ししています。厚生労働省は令和8年1月30日に「経営の協働化・大規模化の進め方ガイドライン」を示し、大規模化の手段として「複数の法人間での合併や事業譲渡等」を挙げました。一方で、規制改革推進会議に出した資料（令和6年4月26日）では、合併・事業譲渡は法人どうしの個別契約で、社会福祉法人どうしの合併などを除き認可の対象ではないため「その総数及び実態を正確に把握することはできない」としています。件数の公的な統計はなく、個々の案件で手続を確かめるしかないということです。

M&A全体の進め方（相手探し、基本合意、デュー・ディリジェンス、最終契約、クロージング）はM&Aの流れにまとめています。この記事は、その流れのなかで介護事業だからこそ追加で確かめることだけを扱います。

02介護保険の指定は「法人×事業所×サービス」に付いている

介護保険法の条文を、M&Aに関係するところだけ抜き出すと次のとおりです。いずれもe-Gov法令検索で2026年11月9日に確認しました。居宅サービスは都道府県知事、地域密着型サービスは市町村長が指定します。指定都市・中核市は市が担当し、東京都のガイドブックでも中核市の八王子市内の事業所は八王子市へ問い合わせるよう案内しています。

変更届が要る「事項」は省令で決まっている

第75条の「厚生労働省令で定める事項」は、介護保険法施行規則第131条がサービスごとに指定しています。訪問介護なら、指定申請のときに出した事項（第114条第1項）のうち、申請者の名称・主たる事務所の所在地・代表者の氏名など、事業所の平面図、管理者とサービス提供責任者、運営規程などが対象です。株式譲渡で社長が交代した、本社を移した、管理者を入れ替えた、という場合は、それぞれ変更届の対象になります。

03取引の形で変わる指定の扱い：株式譲渡・合併・会社分割・事業譲渡

厚生労働省の介護保険最新情報Vol.862（令和2年8月3日）は、平成13年のQ&Aを引いて「Ａ法人がＢ法人に吸収合併され、吸収合併の日にＡ法人の事業所をＢ法人が引き継ぐ場合は、Ｂ法人の事業所として新規に申請・指定を行う必要がある」と整理し、同じ扱いを吸収分割にも広げました。新設合併・新設分割も同様とされています。株式譲渡はこの整理の対象ではありませんが、法人格が変わらないため、指定を受けている法人そのものは同じです。

合併・会社分割で「実質的に継続」と認められた場合にできること

Vol.862が添付している平成30年3月6日の全国介護保険・高齢者保健福祉担当課長会議資料は、指定権者が「事業所の職員に変更が無い等」実質的に継続していると認めた場合の配慮の例を挙げています。買い手から見ると、職員を入れ替えずに引き継ぐことが、手続の負担を軽くする条件になっています。

自治体が独自の要綱を置いている例：横浜市の特定施設

介護付有料老人ホーム（特定施設入居者生活介護）のように整備の総量が計画で管理されているサービスでは、事業譲渡を公募に近い基準で審査する自治体があります。横浜市は「特定施設等の事業譲渡及び吸収合併等に係る運営事業者変更事務取扱要綱」（令和6年7月1日制定、令和7年8月28日改正）で、引き継ぐ法人に事前確認申請を求めています。

このような要綱は、自治体ごと・サービスごとに違います。基本合意の前に、対象事業所の所在地の指定権者へ、予定している取引の形を伝えて事前相談をするのが安全です。

04新規指定が要るときの日程：クロージング日から逆算する

事業譲渡や合併で新規指定が要る場合、指定日とクロージング日（事業を引き継ぐ日）をそろえないと、サービスの空白や報酬を請求できない期間が生じます。平成30年の課長会議資料も、合併の日と指定の日の差でサービスが途切れないよう、迅速・簡便な対応を指定権者に求めています。日程は自治体によって違うため、ここでは公開資料で確かめられた東京都の例を使います。

この試算から分かるのは、4月1日に引き継ぐなら、前年の12月中には取引の形と引継ぎ日が決まっている必要があるということです。基本合意から最終契約まで数か月かかる案件では、価格の交渉と並行して指定の準備を進めることになります。

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   事前相談

   取引の形（株式譲渡・合併・分割・事業譲渡）と引継ぎ予定日を伝え、必要な手続と書類、簡素化の可否を聞きます。

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   引継ぎ日の確定

   指定日（毎月1日など）に合わせてクロージング日を決め、最終契約の日程を逆算します。

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   新法人側の準備

   定款の目的に介護保険事業が入っているか、管理者・サービス提供責任者などの配置、運営規程の作成を確認します。

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   申請と廃止届

   新法人は新規指定の申請、旧法人は廃止届を期限までに出します。株式譲渡なら変更届を10日以内に出します。

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   利用者・関係機関への説明

   利用者、家族、担当のケアマネジャー、保険者（市町村）に、事業者が変わることと手続の要否を説明します。

05人員基準：誰が辞めると指定が保てないか

人員基準は、指定を受けるための条件であり、受けたあとも守り続ける条件です（介護保険法第70条第2項第2号）。M&Aでは、オーナー経営者が管理者を兼ねていたり、特定の看護職員や介護支援専門員に依存していたりすることがよくあります。その人が退職すると、事業所の指定の前提が崩れるため、買収価格よりも先に確かめる価値があります。

必要な人数を自分で計算してみる

計算すると、どの職種が「あと1人辞めたら基準を割る」状態なのかが見えます。基準ぎりぎりで運営している事業所では、キーパーソン1人の退職が指定の維持に直結するため、最終契約の前に本人と面談し、引継ぎ後の処遇を示しておくことが大切です。

06独自データ：サービス別の事業所数・経営主体・収支差率

介護事業のM&Aを考えるとき、「そのサービスを会社が経営しているか」「黒字の事業所がどれくらいあるか」は、買い手候補の数や交渉のしやすさに関わります。そこで、厚生労働省の2つの統計をサービスごとに1つの表へまとめました。事業所数と経営主体は介護サービス施設・事業所調査（令和6年10月1日現在）、収支差率と赤字割合は介護事業経営概況調査（令和5年度・令和6年度決算）です。

表から読み取れる3つのこと

• 会社どうしのM&Aになりやすいのは在宅系：訪問介護・福祉用具貸与・地域密着型通所介護・特定施設は7割前後以上が営利法人。株式譲渡で会社ごと引き継ぐ形が取りやすい分野です
• 特養と老健は会社が買う対象になりにくい：特養の95.7%は社会福祉法人、老健の75.5%は医療法人。開設できる主体が法律で限られています（次の章）
• 平均が黒字でも、赤字の事業所は3〜4割ある：訪問介護は収支差率9.6%でも35.1%が赤字。平均ではなく、対象事業所の決算そのものを見る必要があります

収支差率は、介護報酬の改定や人件費の上昇で毎年動きます。概況調査では、収入に対する給与費の割合が訪問介護で67.0%から67.8%に上がっていました。人件費の比率が高い事業ほど、職員の処遇や採用の条件が買収後の収支を左右するため、前の章の人員基準と合わせて見ることが大切です。会社の売却価格の決まり方そのものは、ここでは扱いません。

07買い手が買えないもの：開設主体の制限と社会福祉法人

介護事業には、そもそも株式会社が持てない施設があります。M&Aで「介護施設を買いたい」という相談を受けたら、まずその施設を自社の法人形態で運営できるかを確かめます。

社会福祉法人には「株式」がない

社会福祉法人は株式を発行しないため、株式を買って経営権を取るという方法がとれません。社会福祉法第48条は、社会福祉法人が他の社会福祉法人と合併できると定め、第50条は吸収合併が所轄庁の認可を受けなければ効力を生じないとしています。合併の登記の日に、消滅する法人の権利義務（行政庁の認可その他の処分に基づくものを含む）を存続法人が承継します。

株式会社が社会福祉法人の事業に関わる場合は、社会福祉法人から在宅系の事業所の事業譲渡を受ける、といった形が考えられます。社会福祉法人の財産の処分には制約があり得るため、法人形態をまたぐ取引は、所轄庁と専門家への確認を前提に進める必要があります。

08介護ならではのデュー・ディリジェンス：返還・加算・業務管理体制

介護事業の売上の大半は介護報酬です。請求が基準に沿っていないと、買収後に過去の報酬の返還を求められることがあります。介護保険法第22条第3項は、事業者が偽りその他不正の行為で支払を受けたとき、市町村が返還させるべき額を徴収するほか、その額に100分の40を掛けた額を徴収できると定めています。

会社ごと買う株式譲渡では、こうした過去の責任も会社に残ったまま引き継ぐことになります。買い手は、デュー・ディリジェンスで問題を洗い出し、契約で売り手の責任の範囲を決めます。契約上の手当て（表明保証や補償）の考え方は表明保証の記事を参照してください。

買収で事業所数が増えると、業務管理体制の義務も変わる

介護保険法第115条の32は、介護サービス事業者に業務管理体制の整備と届出を義務づけています。整備の内容は、指定・許可を受けている事業所・施設の数で決まります（介護保険法施行規則第140条の39）。M&Aで事業所が増えると、区分が上がって規程の整備や監査が必要になることがあります。

09介護事業のM&Aの費用と、手数料の支払いの段取り

介護事業のM&Aでも、M&A支援会社への手数料の仕組みは一般のM&Aと同じです。誰がどの手数料を払うかはM&Aの手数料は誰が払うか、手数料に使える補助金は補助金の記事で扱っています。介護事業で上乗せになりやすいのは、次のような費用です。

• 指定の手続の費用：新規指定の申請書類の作成、定款変更・登記など（社内で対応するか、行政書士などに頼むかで変わる）
• 人員の確保の費用：基準を割りそうな職種の採用費、引継ぎ後の処遇の改善
• 介護に詳しい専門家の費用：介護報酬の請求や加算の要件を見るデュー・ディリジェンス
• システムの切替え：請求ソフト、記録システム、勤怠管理の統合

買い手にとっては、買収代金と手数料の支払いが、人員確保などの立ち上げ費用と同じ時期に重なりやすいのが介護事業の特徴です。買収資金の借入れは日本政策金融公庫の融資の記事にまとめています。

M&A支援会社への報酬を分割で払う方法

PD for M&Aは、M&A支援会社へ払う報酬（主に成功報酬）を、報酬を払う会社が最大12ヶ月の分割で払えるサービスです。M&A支援会社は報酬を早期に資金化でき、未回収はPROTOCOLが保証します。別途、所定の保証料がかかり、一括で払うより総支払額は多くなります。所定の審査があり、ご利用は法人が中心です。分割できる範囲・上限、依頼中の支援会社で使えるかは個別にご確認ください。

詳しくはPD for M&Aのページで紹介しています。

10まとめ：介護事業のM&Aを進める手順

最後に、この記事の内容を手順にまとめます。経営者保証の外し方や売却の税金など、介護に限らない論点は経営者保証の記事や会社売却の税金の記事を参照してください。

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   指定の一覧をつくる

   事業所ごと・サービスごとに、指定権者・事業所番号・有効期間の満了日を並べます。介護予防・総合事業の指定も含めます。

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   取引の形を決め、指定権者に事前相談する

   株式譲渡なら変更届、合併・分割・事業譲渡なら新規指定。簡素化の可否と自治体独自の要綱を確かめます。

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   人員基準とキーパーソンを確認する

   管理者・サービス提供責任者・看護職員・介護支援専門員など、欠けると基準を割る職種を計算し、本人と面談します。

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   介護報酬のデュー・ディリジェンスを行う

   加算の要件、処遇改善加算、運営指導の指摘、処分の履歴、補助金財産を確かめます。

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   引継ぎ日を指定日にそろえる

   指定日（毎月1日など）と申請の締切から逆算し、最終契約とクロージングの日程を決めます。

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   利用者と職員に説明する

   利用者・家族・ケアマネジャー・保険者に事業者の変更を伝え、職員には処遇と勤務の変化を説明します。

• 介護保険の指定は「法人×事業所×サービス」に付く。株式譲渡は変更届、合併・会社分割・事業譲渡は引き継ぐ法人の事業所として新規指定が必要
• 合併・会社分割で職員に変更がないなど実質的に継続と認められれば、手続の簡素化や加算の実績の通算が可能（Vol.862）
• 新規指定は日程が決まっている。東京都の居宅サービスなら、毎月1日の指定に対し研修申込みは4ヶ月前末日、申請は2ヶ月前15日まで
• 人員基準を割るとサービスが続けられない。サービスごとに欠けてはいけない職種と人数を計算する
• 訪問介護は73.2%が会社経営で収支差率9.6%、それでも35.1%の事業所が赤字。平均でなく対象事業所の数字を見る
• 不正請求には返還額の40%の加算徴収があり得る。介護報酬のデュー・ディリジェンスと契約での手当てが要る

介護事業のM&Aで報酬の支払い方を相談したい場合は、お問い合わせからご連絡ください。M&A関連の情報はM&Aのトップページにまとめています。