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すべての本部に
開示書面と説明の記録を整える
書面の交付と説明は小売・飲食の本部の法律上の義務で、予想売上げの根拠や不利な情報の開示は、ぎまん的顧客誘引のリスクに直結します。説明した日、渡した資料、相手の確認を記録に残します。
- 効果
- 募集時の説明をめぐる争いを防ぐ
- 手間
- 書面の作成と説明の手順づくり
- 向く場面
- 加盟店の募集を始める前
本部のリスクは、募集時の説明、契約後の取引、加盟店の不振と撤退、第三者への責任、お金の回収、ノウハウの流出の6つです。開示書面34チェーンの集計では、直近5事業年度に訴訟があったのは7チェーンで、36件中30件は本部からの提起でした。
PDPD編集部（株式会社PROTOCOL）・更新 2026.11.11
フランチャイズ本部を始めると、加盟店との関係でどんなリスクを負うのでしょうか。
大きく分けると、募集時の説明、契約後の取引、加盟店の不振と撤退、第三者への責任、お金の回収、情報とノウハウの流出の6つです。最初の2つは独占禁止法などの法律が直接かかわります。
フランチャイズ本部は、加盟店から加盟金やロイヤリティを受け取る代わりに、商標とノウハウを提供し、経営を指導します。加盟店は法律上は独立した事業者ですが、本部の仕組みに大きく依存するため、本部の説明や指導のしかたが、そのまま本部の法的なリスクになります。公正取引委員会の「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」（以下、フランチャイズ・ガイドライン）も、本部と加盟者の取引に独占禁止法が適用されることを前提にしています。
本部が負うリスクは、①募集時の説明、②契約後の取引、③加盟店の不振と撤退、④第三者への責任、⑤お金の回収、⑥情報とノウハウの流出の6つに整理できます。①と②は、違反すれば公正取引委員会の措置や損害賠償につながる法的なリスクです。③〜⑥は、本部の収入とブランドに直接響く経営上のリスクです。
この記事の主な数字
フランチャイズ本部の6つのリスク（当社整理）
| リスク | 起きること | 主な根拠・公的資料 | 本部への影響 |
|---|---|---|---|
| ①募集時の説明 | 予想売上げの根拠が弱い、重要な情報を出さない | 中小小売商業振興法第11条・第12条、ガイドライン（ぎまん的顧客誘引） | 勧告・公表、損害賠償の請求、加盟店の不信 |
| ②契約後の取引 | 仕入れの強制、見切り販売の制限、一方的な契約変更 | ガイドライン（優越的地位の濫用など）、独占禁止法第20条の6・第25条 | 排除措置命令、課徴金、損害賠償 |
| ③加盟店の不振と撤退 | 赤字、中途解約、閉店 | 法定開示書面での店舗数推移・解除件数の開示 | ロイヤリティ収入の減少、開示書面の数字の悪化 |
| ④第三者への責任 | 加盟店の取引相手が本部と誤認、品質の苦情 | 会社法第9条・商法第14条（名板貸し） | 加盟店の債務の連帯責任、ブランドの毀損 |
| ⑤お金の回収 | 加盟金・ロイヤリティ・商品代の未払い | 契約書の支払い条項、保証金 | 資金繰りの悪化、回収の手間 |
| ⑥情報とノウハウの流出 | 退店後の類似営業、マニュアルの持ち出し | 不正競争防止法第2条第6項（営業秘密）、ガイドライン（競業禁止の範囲） | 競合の出現、ノウハウの価値の低下 |
条文と公的資料は2026年11月5日にe-Gov法令検索と公正取引委員会のサイトで確認。どのリスクが現実になるかは個別の事情で変わります。
この記事では、6つのリスクのそれぞれについて、何が起きるのか、公的な資料で確かめられる事実、本部がとれる対策を順に扱います。契約書の条項の作り方はフランチャイズ契約書の作り方、本部の立ち上げの全体はフランチャイズ化の始め方で解説しています。
実際に、本部と加盟店の間で裁判になることはどのくらいあるのですか。
JFAが公開する開示書面から34チェーンを集計すると、直近5事業年度に訴訟があったのは7チェーンでした。訴訟の8割強は本部の側から起こしたもので、その多くはコンビニでした。
小売・飲食の本部が契約前に渡す法定開示書面には、直近5事業年度の、加盟者から提起された訴えの件数と、本部が提起した訴えの件数を書く決まりがあります（中小小売商業振興法施行規則第10条第8号）。そこで当社は、日本フランチャイズチェーン協会（JFA）の「情報開示書面」一覧に掲載された書面を2026年11月5日に確認し、訴訟件数の表が5事業年度分そろい、直近の年度が2024年度以降のものを1社1書面ずつ集計しました。
訴訟があった7チェーンの件数（直近5事業年度の合計）
| チェーン | 業種 | 加盟者から提起 | 本部から提起 | 書面の対象期間 |
|---|---|---|---|---|
| ファミリーマート | コンビニ | 1件 | 14件 | 2021〜2025年度 |
| ミニストップ | コンビニ | 1件 | 8件 | 2021〜2025年度 |
| ローソン | コンビニ | 1件 | 4件 | 2021〜2025年度 |
| デイリーヤマザキ | コンビニ | 0件 | 1件 | 2021〜2025年度 |
| 明光義塾 | 学習塾 | 1件 | 2件 | 2021〜2025年 |
| タリーズコーヒー | カフェ | 1件 | 1件 | 2022〜2026年4月期 |
| スクールIE | 学習塾 | 1件 | 0件 | 2020〜2024年度 |
| 合計（7チェーン） | — | 6件 | 30件 | — |
出典：各社の法定開示書面（JFA「情報開示書面」から閲覧、2026年11月5日確認）。ほかの27チェーン（モスバーガー、マクドナルド、コメダ珈琲店、ドトールコーヒーショップ、カーブス、BOOKOFF、オートバックスなど）は5事業年度とも0件でした。
計算：訴訟があったチェーンの割合と、本部から提起した訴えの割合
34チェーンは公開書面から読み取れたものに限られ、業界全体の割合を示すものではありません。訴えの内容（何をめぐる訴訟か）は書面に書かれていません。
集計からわかるのは、訴訟の多くは本部の側から起こしていることです。書面には訴えの内容は書かれていませんが、本部が提起する訴えは、一般に未払いの代金の請求や契約終了後の義務の履行など、加盟店にお金や行為を求めるものが考えられます。店舗数の多いコンビニに件数が集まっている点も、加盟店の数が増えるほど回収や契約終了をめぐる争いが起きやすいことを示しています。
一方で、34チェーン中27チェーンは5事業年度とも訴訟が0件でした。訴訟まで至らない争いは表に出ませんが、少なくとも「本部をやれば訴訟は避けられない」わけではありません。立ち上げ期の本部にとって重要なのは、加盟店が増える前に、争いになりやすい点を契約と運用で潰しておくことです。
訴訟件数は法定開示書面の記載事項なので、加盟希望者は契約前にこの数字を見ます。本部の訴訟が増えると、それ自体が加盟店募集の不安材料になります。
加盟店を募集するときの説明で、本部が気をつけるべきことは何ですか。
予想売上げや予想収益を示すなら、類似店の実績などの根拠と合理的な計算が必要です。人手不足や違約金など不利な情報を出さないと、ぎまん的顧客誘引と判断されるおそれがあります。
募集時の説明は、本部のリスクの出発点です。加盟希望者は本部の説明を前提に多額の投資をするため、説明と実際が大きく違えば、本部への不信や損害賠償の請求につながります。法律上は、中小小売商業振興法の書面交付・説明義務と、独占禁止法のぎまん的顧客誘引の2つがかかわります。
小売・飲食の本部で、加盟者に商標などを使わせ、加盟金・保証金その他の金銭を徴収するもの（特定連鎖化事業）は、契約を結ぶ前に、決められた事項を書いた書面を交付し、説明しなければなりません（同法第11条）。書面には、加盟金などのお金、商品の販売条件、経営指導、商標、契約の期間・更新・解除のほか、施行規則で、直近3事業年度の加盟店数の推移、類似店の収支、直近5事業年度の訴訟件数などを書くと定められています。従わない本部には主務大臣が勧告でき、勧告に従わなければその旨を公表できます（同法第12条）。
フランチャイズ・ガイドラインは、本部が重要な事項について十分な開示をせず、または虚偽・誇大な開示をして、実際より著しく優良・有利だと誤認させ、競争者の顧客を不当に誘引する場合は、不公正な取引方法の一般指定第8項（ぎまん的顧客誘引）に当たるとしています。判断では、次のような点が総合的に考慮されます。
ぎまん的顧客誘引で考慮される事項（フランチャイズ・ガイドライン）
| 考慮される事項 | 問題になりやすい例 | 本部の対策 |
|---|---|---|
| 予想売上げ・予想収益の示し方 | 根拠が合理的でない額や、達成が難しい額を示す | 類似する既存店の実績などを根拠にし、算定方法も示す |
| ロイヤリティの算定方法 | 売上総利益の定義を十分に説明しない（廃棄ロスの扱いなど） | 算定式と、何が原価に入るかを具体例で示す |
| 他の本部との比較 | 実質的な負担が同じなのに、料率の低さだけを強調する | 客観的な基準で比較する |
| 中途解約の違約金 | 高額な違約金がかかることを十分に開示しない | 違約金の額や算定方法を書面と口頭で示す |
出典：公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」（令和3年4月28日改正）。表の「本部の対策」は当社の整理です。
公正取引委員会が令和2年9月に公表したコンビニエンスストア本部と加盟店の取引の実態調査では、大手8チェーンの全加盟店5万7,524店を対象にアンケートを行い、12,093店（店舗数ベースの回答率21.0%）が回答しました。予想売上げや予想収益（モデル収益や収益シミュレーションを含む）の説明について、「加盟前に受けた説明よりも実際の状況の方が悪かった」が41.1%でした。
ずれの理由の上位は、来店客数の過大な見積もり、人件費の過少な見積もり、ロスの過少な見積もりでした。報告書の概要は、人件費の高騰などのリスク情報や、加盟後にオーナーが負担する経費の情報を示すなど、丁寧な説明が望まれるとしています。業種はコンビニに限られますが、客数・人件費・ロスの3つは、どの業種の収益シミュレーションでも見積もりが甘くなりやすい項目です。
客数が想定の8割だった場合、時給が上がった場合など、悪い条件の試算も一緒に示すと、説明と実際のずれへの不満を減らせます。前提にした数字と、その根拠になった既存店も書いておきます。
契約したあとの指導や取引で、本部が問題になるのはどんな場合ですか。
統一イメージやノウハウを守る範囲を超えて、加盟店に不当な不利益を与えると優越的地位の濫用になりえます。仕入れの強制や見切り販売の制限が代表例で、実際に排除措置命令が出ています。
フランチャイズ・ガイドラインは、商品の注文先の指定や販売方法・営業時間・営業地域・販売価格の制限などは、ノウハウの保護や統一イメージの確保に必要な範囲であれば直ちに問題になるわけではないとしています。ただし、その限度を超えて、正常な商慣習に照らして不当に加盟者に不利益を与える場合は、優越的地位の濫用（独占禁止法第2条第9項第5号）などに当たるおそれがあります。
優越的地位の濫用の具体例（フランチャイズ・ガイドライン）
| 行為 | 問題になる例 |
|---|---|
| 取引先の制限 | 正当な理由がないのに本部や本部指定の事業者とだけ取引させ、良質・廉価な商品を扱う他の事業者との取引を認めない |
| 仕入数量の強制 | 返品が認められないのに、実際の販売に必要な範囲を超えて仕入数量を指示し、仕入れを余儀なくさせる |
| 見切り販売の制限 | 売上総利益がロイヤリティの算定基準の場合に、正当な理由なく品質が急速に低下する商品の見切り販売を制限し、廃棄を余儀なくさせる |
| 営業時間短縮の協議拒絶 | 契約上は協議で短縮できるのに、損益悪化を理由とする短縮の協議を正当な理由なく一方的に拒絶する |
| 事前の取決めに反する出店 | 出店しない取決めがあるのに、加盟店の損益悪化を招く出店をする |
| 契約締結後の契約内容の変更 | 当初の契約にない新規事業の導入で、得られる利益を超える費用を負担させ、拒めば不利益を示唆して導入を余儀なくさせる |
| 契約終了後の競業禁止 | 商権の維持やノウハウの保護に必要な範囲を超える地域・期間・内容の競業禁止を課す |
出典：公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」3(1)ア。表は要約です。
加盟店の販売価格や人件費への関与、仕入れ先の指定、出店地域（テリトリー）の決め方は、それぞれ本部の運営で判断に迷いやすい論点です。どこまでなら問題にならないかは、ガイドラインの考え方に沿って個別に確かめ、迷う場合は弁護士などに相談してください。
公正取引委員会の平成21年度年次報告によると、株式会社セブン－イレブン・ジャパンが、加盟店で廃棄された商品の原価相当額の全額が加盟者の負担になる仕組みのもとで、デイリー商品の見切り販売を行おうとする加盟者などに取りやめを余儀なくさせていたとして、優越的地位の濫用による独占禁止法第19条違反で排除措置命令が出されました（平成21年6月22日）。命令では、行為の取りやめと取締役会での決議、加盟者と従業員への周知、行動指針の改定、役員・従業員への定期的な研修と法務担当者による定期的な監査などが求められました。命令の確定後には、加盟者から同社に対し、独占禁止法第25条に基づく損害賠償請求訴訟が東京高等裁判所に提起されたと年次報告に書かれています。
独占禁止法第25条の損害賠償は、事業者が故意や過失がなかったことを証明しても責任を免れないと定められています。さらに、継続して行われた優越的地位の濫用には課徴金がかかり、算定率は違反行為の相手方との取引額の100分の1です（第20条の6。100万円未満のときは命じられません）。
計算例：優越的地位の濫用の課徴金（仮定）
独占禁止法第20条の6による。取引額の算定方法や期間は政令などで定められており、この計算は仕組みを示すための仮定です。課徴金とは別に、損害賠償や信用の低下も生じえます。
前述の公正取引委員会の実態調査では、本部から強く推奨され意に反して仕入れている商品が「ある」と答えたオーナーが51.1%、必要以上の数量を仕入れるよう強要された経験が「ある」が47.5%、指導員に無断で発注された経験（恒常的にある4.2%、恒常的ではないが経験はある21.5%、仮発注状態にされた18.9%）がありました。年中無休・24時間営業については、77.1%の店舗が深夜帯は赤字、93.5%の店舗が人手不足を感じていると回答しています。
調査を受けて、公正取引委員会は本部各社に自主的な点検と改善を要請し、大手8本部が対応を公表しました。また、フランチャイズ・ガイドラインは令和3年4月に改正されています。実態調査の結果がガイドラインの改正につながったことは、立ち上げ期の本部にとっても、業界全体の慣行が見直しの対象になりうることを示しています。
加盟店の業績が悪くなったり、やめたりすると、本部にはどんな影響がありますか。
ロイヤリティなどの収入が減り、開示書面に書く店舗数や解除の件数も悪くなります。撤退をめぐって違約金や原状回復でもめると、相談や訴訟に発展することもあります。
加盟店の不振は、加盟店だけの問題ではありません。本部の収入の多くは加盟店からのロイヤリティなどの継続的な収入なので、加盟店の売上が落ちれば本部の収入も落ち、閉店すれば収入はなくなります。さらに、法定開示書面には直近3事業年度の加盟店数の推移（新規開業、解除、更新、更新しなかった店舗）を書くため、撤退が続くと次の加盟店募集にも響きます。
計算例：加盟店が1店撤退したときに失う本部の年間収入（仮定）
金額は計算のための仮定です。商品の卸売りで収益を得る本部では、仕入れの減少分も加わります。本部の収益の組み立て方は「フランチャイズ本部の収益モデル」で扱っています。
JFAのフランチャイズ相談センターが公開する相談件数でも、契約の終わり方をめぐる相談が目立ちます。2025年度（2025年4月〜2026年3月）の相談は186件で、そのうち139件が本部と加盟店の間のトラブルでした。2026年3月の主な相談内容は「契約終了・更新・解除」「解約」、2026年10月は「本部不信・不満」「解約」と書かれています。
コンビニについては、公正取引委員会の実態調査の概要に、東京商工リサーチの調べとして、直近10年間でコンビニの倒産・休廃業等が年間91件から316件へ約3.5倍に増えたと示されています。加盟店の撤退は、本部の想定より早く、まとまって起きることがあります。
初期費用だけでなく、開業後に赤字が続いた場合の運転資金まで用意できる相手かを確かめます。
売上、人件費、原価、ロスを店舗ごとに把握し、計画とのずれが出た店を早く見つけます。
どんな指導をし、どう改善したかを残しておくと、指導の中身を説明でき、争いになったときの記録にもなります。
中途解約の手続き、違約金の額や算定方法、閉店時の原状回復や看板の撤去の負担を、契約書と開示書面で具体的に書きます。
加盟希望者の見極め方はフランチャイズの加盟審査、開業後の支援体制はSV（スーパーバイザー）とは、契約期間と中途解約の決め方はフランチャイズの契約期間と更新、収益の組み立て方はフランチャイズ本部の収益モデルで扱っています。
撤退時の違約金や加盟金の返還の有無は、もめやすい論点です。施行規則は、加盟金などの返還の有無と条件、契約違反の場合に生じる金銭の額や算定方法を書面に書くよう定めています。契約前に具体的に示しておくことが、撤退時の争いを減らします。
加盟店がお客様や取引先とトラブルを起こしたら、本部も責任を負うのですか。
本部の商号を使わせ、取引先が本部の事業だと誤認した場合は、名板貸しとして連帯責任を負う規定があります。品質の苦情もブランド全体に響くため、表示と品質の管理が要ります。
加盟店は独立した事業者なので、加盟店の取引の責任は原則として加盟店が負います。ただし、本部と加盟店の関係が外からどう見えるかによっては、本部が責任を問われることがあります。代表的なのが名板貸しの規定です。
会社法第9条は、自己の商号を使用して事業を行うことを他人に許諾した会社は、その会社が事業を行うものと誤認して取引をした者に対し、その他人と連帯して、取引で生じた債務を弁済する責任を負うと定めています（会社以外の商人については商法第14条に同じ趣旨の規定があります）。フランチャイズでは加盟店がチェーンの名前で営業するため、加盟店の取引先が「本部が直接やっている店」と誤認する状況をつくらないことが大切です。
第三者との関係で本部が確認しておくこと
| 場面 | 起きうること | 本部の対策 |
|---|---|---|
| 店舗の表示 | 取引先や客が本部の直営店と誤認する | 店内・名刺・契約書・領収書などに、運営会社が加盟店であることを表示させる |
| 仕入れ・工事などの契約 | 加盟店の未払いを本部に請求される | 加盟店名義で契約させ、本部の商号だけで契約させない |
| 商品・サービスの品質 | 苦情や事故がチェーン全体の評判に響く | 品質基準と検査、苦情の受付と対応の手順を決める |
| 商標 | 他社の権利とぶつかる、他社に類似の名前を使われる | 商標を登録し、使用条件を契約と開示書面に書く |
名板貸しの規定は会社法第9条・商法第14条。商標の使用条件は中小小売商業振興法の書面の記載事項（同法第11条第1項第4号）です。
JFAの倫理綱領も、商標やサービスマークが加盟店の商品・役務の品質を保証する機能を持つことを自覚し、品質を監督すること、品質に関する消費者からの苦情については円満な解決を図ることを会員に求めています。品質のばらつきを防ぐ仕組みはフランチャイズのブランド管理で扱っています。
本部と加盟店の関係が、雇用に近いものとして扱われるかどうかも論点になってきました。中央労働委員会は平成31年3月15日、ファミリーマートの加盟者を主な構成員とする組合の団体交渉申入れをめぐる事件で、加盟者は労働組合法上の労働者に当たらないとして、初審の命令を取り消し、救済申立てを棄却しました。
命令の要旨では、労働者に当たるかどうかを、相手方の事業組織に組み入れられているか、契約の重要部分が一方的・定型的に決められているか、報酬が労務の対価といえるか、といった要素で判断し、事業者性が顕著な場合は否定されるという枠組みが示されています。そのうえで、この事件の加盟者は独立した小売事業者で、事業者性が顕著だと判断されました。判断は個別の事情によるため、加盟店の働き方に深く関わる指導をする場合は、弁護士などに確認しながら進めるのが安全です。
加盟店が独立した事業者として利益を上げる工夫ができる範囲を契約と運用で残しておくことは、独占禁止法の面でも、加盟店との関係の見られ方の面でも、本部のリスクを下げる方向に働きます。
加盟金やロイヤリティが払われないことはありますか。本部はどう備えればよいですか。
加盟店の資金繰りが苦しくなると、ロイヤリティや商品代が遅れます。保証金や支払い条件を契約で決めておき、加盟金を本部が自ら分割で受け取る場合は、回収の負担も本部が負うことを前提に考えます。
本部が加盟店から受け取るお金には、契約時の加盟金・保証金・研修費などと、開業後のロイヤリティや商品代などがあります。開業後の支払いが遅れる典型は、加盟店の売上が計画を下回り、手元資金が足りなくなったときです。先ほどの訴訟の集計で本部から提起した訴えが多かったことも、回収をめぐる争いが本部側の課題になりやすいことを示しています。
本部が受け取るお金と回収のリスク
| お金 | 受け取る時期 | 回収のリスク | 契約で決めておくこと |
|---|---|---|---|
| 加盟金 | 契約時 | 分割で受け取ると、途中で支払いが止まるおそれ | 金額、性質、支払いの時期と方法、返還の有無と条件 |
| 保証金 | 契約時 | 未払いの充当に使えるが、額が小さいと足りない | 預かる目的、充当できる債務、返還の時期 |
| ロイヤリティ | 毎月など | 売上の悪化で遅れやすい | 算定方法、支払いの時期と方法、遅れた場合の扱い |
| 商品代・原材料代 | 仕入れのたび | 仕入れが続く限り未払いが積み上がる | 決済方法、与信の上限、相殺の扱い |
加盟金などの性質・時期・方法・返還の有無、定期的に徴収する金銭の算定方法、商品代金の決済方法は、中小小売商業振興法施行規則で書面に書く事項とされています。
加盟希望者の初期費用の負担を下げるために、本部が加盟金を分割で受け取ることもできます。ただし、この場合は本部の入金が遅れ、途中で支払いが止まれば未回収になるリスクを本部が負います。下の計算は、加盟金300万円を12回で受け取る約束で、6回目まで払われた後に止まった場合の仮定です。
計算例：加盟金を本部が12回の分割で受け取り、途中で止まった場合（仮定）
支払いが止まる時期は計算のための仮定です。分割の条件は契約書と開示書面に書いておく必要があります。外部の保証サービスを使わないため保証料はかかりませんが、未回収のリスクは本部が負います。
法人の加盟企業が相手であれば、外部のサービスで支払いを分ける方法もあります。PD for FCは、法人の加盟企業が加盟金・開業費用を最大12ヶ月の分割で払えるサービスで、本部には一括で入金され、残りの支払いはPROTOCOLが保証し回収も代行します。加盟企業には初月のみ保証料がかかり、所定の審査があります。
計算例：加盟金300万円を12回の分割にした場合（PD for FC）
保証料がかかるため、加盟企業の総支払額は一括で払う場合より保証料の分だけ増えます。対象は法人の加盟企業で、ロイヤリティなど開業後の継続的な支払いは対象ではありません。
本部が分割で受け取る場合の会計処理や、分割払いの仕組みの比較は加盟金を分割払いにする仕組みで、本部自身の資金の確保はフランチャイズ本部の資金調達で扱っています。
加盟店が辞めたあと、同じような店を始められてしまうことはありますか。
ありえます。契約で守秘義務と契約終了後の競業禁止を定めるのが基本ですが、ノウハウ保護に必要な範囲を超える制限は問題になりえます。マニュアルは秘密として管理することも大切です。
フランチャイズの価値の中心は、本部が加盟店に渡すノウハウです。加盟店が契約終了後に看板だけ替えて同じ営業を続けたり、マニュアルや顧客情報を持ち出したりすると、本部のノウハウの価値が下がり、既存の加盟店とも競合します。
情報とノウハウを守る手段と、その限界
| 手段 | 内容 | 注意点 |
|---|---|---|
| 守秘義務の条項 | 契約中・契約後に、知り得た情報の開示を禁止・制限する | 開示書面に規定の有無と内容を書く（施行規則第10条第12号） |
| 競業禁止の条項 | 契約中・契約後に、類似事業への就業や他チェーンへの加盟を禁止・制限する | 開示書面に規定の有無と内容を書く（同第11号）。ガイドラインは、商権の維持やノウハウの保護に必要な範囲を超える地域・期間・内容の禁止を問題になりうるとしている |
| 営業秘密としての管理 | マニュアルなどを秘密として管理する | 不正競争防止法の営業秘密は、秘密として管理され、事業に有用で、公然と知られていない情報（第2条第6項） |
| 契約終了時の手続き | マニュアル・データの返却、看板や表示の撤去 | 撤去や返却の期限と費用の負担を契約で決める |
出典：中小小売商業振興法施行規則第10条、公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」3(1)ア、e-Gov法令検索「不正競争防止法」。
不正競争防止法で守られる営業秘密は、秘密として管理されていることが前提です。マニュアルを誰でも見られる状態で配っていたり、秘密である旨を示していなかったりすると、法律による保護を受けにくくなります。閲覧できる人の範囲、持ち出しの禁止、契約終了時の返却を、運用として決めておきます。マニュアルの作り方はフランチャイズマニュアルの作り方で扱っています。
契約終了後の競業禁止は、商権の維持やノウハウの保護に必要な範囲を超えると、優越的地位の濫用として問題になりうるとガイドラインは示しています。地域・期間・対象の業種を、守りたいノウハウとの関係で説明できる範囲に絞ってください。個別の条項は弁護士などに確認してください。
このほか、本部の売却や事業の撤退、ロイヤリティの改定、広告分担金の徴収などの判断も、加盟店との関係で影響が大きい論点です。いずれも契約と開示書面にない負担を後から求めると、ガイドラインの「契約締結後の契約内容の変更」に当たるおそれがあるため、契約時に変更の手続きを決めておくことが基本になります。
立ち上げ期の本部は、どの対策から手をつければよいですか。
まず開示書面と説明の記録を整え、次に契約書の条項を見直します。そのうえで加盟審査、開業後の数字の把握、お金の回収の仕組みの順に整えると、費用をかけずに大きなリスクから減らせます。
フランチャイズ本部のリスクを減らす対策のおすすめ順
順位の付け方「どの本部にも必要か（汎用性）」「法的なリスクと紛争を減らす効果」「手間と費用の少なさ」の3点で順位を付けました。法律の義務にかかわる対策を上位にし、加盟店の選び方や回収の仕組みはその後に置いています。5位は当社のサービスです。
すべての本部に
書面の交付と説明は小売・飲食の本部の法律上の義務で、予想売上げの根拠や不利な情報の開示は、ぎまん的顧客誘引のリスクに直結します。説明した日、渡した資料、相手の確認を記録に残します。
契約書のひな形を作った本部に
撤退時の違約金、返金の条件、契約変更の手続き、競業禁止の範囲、守秘義務を、ガイドラインに照らして見直します。後から加盟店に負担を求めないで済むよう、変更の手続きも決めておきます。
加盟希望者が増えてきた本部に
開業後に赤字が続いた場合の運転資金まで用意できる相手を選ぶと、撤退とお金の未回収の両方を減らせます。
加盟店が開業した本部に
店舗ごとの売上・人件費・ロスと、SVの指導の内容を毎月記録すると、不振の兆しを早く見つけられ、指導の中身を説明する材料にもなります。
法人の加盟企業との商談に
PD for FCは、法人の加盟企業が加盟金・開業費用を最大12ヶ月の分割で払えるサービスです。本部には一括で入金され、残りの支払いはPROTOCOLが保証し回収も代行します。加盟企業には初月のみ保証料がかかり、所定の審査があります。
一括 300万円月25万円× 12回
資金不足を理由とする失注への対策は加盟希望者の資金不足による失注を防ぐ4つの対策でまとめています。
自社の準備がどこまでできているか、確かめる方法はありますか。
6つのリスクごとに、書面・契約・運用の3つで点検します。とくに予想売上げの根拠、撤退時の条件、お金の回収方法は、加盟店ができる前に決めておくべき項目です。
最後に、ここまでの内容を加盟店を募集する前に確かめる点検表にまとめます。「いいえ」が多い項目から手をつけてください。
フランチャイズ本部のリスク点検表
| リスク | 点検すること | 確かめる資料 |
|---|---|---|
| ①募集時の説明 | 予想売上げ・収益の根拠と算定方法を示せるか。人件費や違約金など不利な情報も出しているか | 法定開示書面、収益シミュレーション、説明の記録 |
| ①募集時の説明 | 書面を契約前に交付し、説明した記録が残るか | 交付と説明の受領書 |
| ②契約後の取引 | 仕入れ・販売方法・営業時間などの指示が、ノウハウと統一イメージの維持に必要な範囲か | 契約書、マニュアル、SVの指導記録 |
| ②契約後の取引 | 契約にない負担を後から求める手続きになっていないか | 契約書の変更条項 |
| ③不振と撤退 | 加盟店ごとの数字を毎月把握し、不振店への支援の手順があるか | 店舗の月次の数字、支援の記録 |
| ③不振と撤退 | 中途解約・違約金・閉店時の負担を具体的に書いているか | 契約書、開示書面 |
| ④第三者への責任 | 加盟店が独立した事業者であることを店舗や契約書で示しているか | 店内表示、加盟店の契約書式 |
| ⑤お金の回収 | 支払いの時期・方法・遅れた場合の扱いと、保証金の充当を決めているか | 契約書、開示書面 |
| ⑥情報とノウハウ | マニュアルを秘密として管理し、守秘・競業禁止の範囲を説明できるか | 閲覧権限の記録、契約書 |
点検の項目は当社の整理です。法律上の判断が必要な点は、弁護士などの専門家に確認してください。
店舗数の推移、解除の件数、訴訟の件数は、毎年の開示書面に積み上がっていきます。1号店の開業から記録を残し、数字が悪くなった理由を説明できるようにしておくと、加盟希望者への説明でも役立ちます。
最後に、本部が負うリスクについて要点をまとめてください。
リスクは6つに分かれ、募集時の説明と契約後の取引には法律が直接かかわります。開示書面と説明の記録、ガイドラインに沿った契約、店舗の数字の記録を整えることが基本の対策です。
本部のリスクの多くは、加盟店との約束があいまいなまま事業を広げたときに表に出ます。説明したことを書面に残し、契約で決め、運用を記録するという3つを、加盟店が少ないうちに仕組みにしておくことが、加盟店が増えてからのリスクを小さくします。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家に相談してください。
法人の加盟企業の初期費用の負担を下げつつ、本部の回収のリスクを抱えたくない場合は、PD for FCも選択肢です。加盟金・開業費用を最大12ヶ月の分割にでき、本部には一括で入金されます（加盟企業に初月のみ保証料、所定の審査あり）。詳しくはフランチャイズ本部向けのページをご覧ください。
募集時の説明、契約後の取引、加盟店の不振と撤退、第三者への責任、お金の回収、情報とノウハウの流出の6つに整理できます。募集時の説明と契約後の取引は、中小小売商業振興法や独占禁止法が直接かかわる法的なリスクです。
示すこと自体は禁止されていませんが、フランチャイズ・ガイドラインは、類似する既存店の実績など根拠のある事実と合理的な算定方法にもとづくことを求めています。根拠のない額や達成が難しい額を示すと、ぎまん的顧客誘引に当たるおそれがあります。
ノウハウの保護や統一イメージの確保に必要な範囲なら直ちに問題にはなりません。返品が認められないのに販売に必要な範囲を超えて仕入れさせるなど、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える場合は、優越的地位の濫用に当たるおそれがあります。
JFAが公開する法定開示書面のうち34チェーンを当社が集計すると、直近5事業年度に訴訟があったのは7チェーンでした。訴訟36件のうち30件は本部から提起したもので、その多くはコンビニでした（2026年11月5日確認）。
加盟店は独立した事業者で、原則として取引の責任は加盟店が負います。ただし、会社法第9条は、商号の使用を許諾した会社は、会社が事業を行うと誤認して取引した者に対し、連帯して債務を弁済する責任を負うと定めています。誤認されない表示が大切です。
中央労働委員会は平成31年3月15日、ファミリーマートの加盟者は労働組合法上の労働者に当たらないとする命令を出しました。事業組織への組入れや報酬の性質などで判断し、事業者性が顕著なら否定されるという枠組みです。個別の事情で判断されるため、弁護士などに確認してください。
支払いの時期・方法・遅れた場合の扱いと保証金の充当を契約で決めておきます。本部が自ら分割で受け取ると未回収のリスクも本部が負います。法人の加盟企業なら、PD for FCで加盟金・開業費用を分割にし、本部は一括で受け取る方法もあります（加盟企業に初月のみ保証料、所定の審査あり）。
本記事の金額・料率は一般的な目安です。実際の条件は各社の手数料表・契約によって異なります。